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SNAM RETE GAS S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 24, 26 E 29 APRILE 2002 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 E 26 APRILE 2002 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA
  
Punto 1

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale mediante assegnazione di azioni a dirigenti ai sensi dell'art. 2349 del codice civile

Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ruolo del management rivesta una sempre maggiore centralità per il mantenimento di elevati standard gestionali che contribuiscano al conseguimento di risultati coerenti con le aspettative del mercato.
È per questo motivo che il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di strumenti di incentivazione e fidelizzazione del management volti a rafforzare la sua partecipazione al rischio di impresa, al miglioramento delle performance aziendali e alla creazione di valore per gli Azionisti.
A tal fine, è stato redatto il Piano di incentivazione 2002-2004 ("Piano di stock grant") riservato a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati ed alla cui puntuale individuazione provvederà il Consiglio di Amministrazione sulla base di specifici criteri di valutazione utilizzati dalla Snam Rete Gas S.p.A. ("Assegnatari"). L'attuazione di tale "Piano di stock grant" richiede l'approvazione da parte dell'Assemblea di un aumento di capitale a titolo gratuito da eseguirsi in dipendenza del conseguimento degli obiettivi prefissati, mediante utilizzo della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile" da costituire da parte dell'Assemblea in sede di attribuzione dell'utile dell'esercizio eventualmente da reintegrare negli anni successivi sempre in sede di destinazione dell'utile di esercizio o della riserva "Utili portati a nuovo" risultanti dal bilancio di volta in volta approvato. La società si impegna ad assegnare le emittende azioni annualmente ai dirigenti sopra menzionati. L'assegnazione a titolo gratuito avverrà nel mese successivo al compimento del terzo anno dalla data di assunzione dell'impegno di assegnazione, sulla base dei risultati, alla data dell'assegnazione, dell'indicatore di performance della Società riferito al triennio precedente. Il diritto dell'Assegnatario e il relativo impegno di Snam Rete Gas S.p.A. sono fermi e irrevocabili e decadono nel caso in cui l'Assegnatario receda unilateralmente dal rapporto di lavoro. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'assegnazione gratuita di azioni, inclusa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile".
Al fine di poter dar corso al "Piano di stock grant" il Consiglio propone all'Assemblea che gli venga attribuita, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 24 aprile 2007, fino a un massimo di 400.000 euro, corrispondente a circa lo 0,02 % del capitale sociale al 31 dicembre 2001, con imputazione per ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale fino a un massimo di n. 400.000 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare gratuitamente a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, che abbiano conseguito le performance indicate dalla Società.

Signori Azionisti,
siete invitati ad:

  • attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 24 aprile 2007, per l'ammontare massimo di euro 400.000 (quattrocentomila) mediante imputazione annuale per somma corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno) di massime n. 400.000 (quattrocentomila) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare gratuitamente a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. La delibera di assegnazione a titolo gratuito avverrà entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell'assunzione dell'impegno di assegnazione al dirigente;
  • attribuire al Consiglio di Amministrazione le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile";
  • approvare la modifica dell'art. 5 dello Statuto, inserendo un nuovo comma 2 secondo il testo appresso riportato:

"Il capitale sociale è di euro 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) suddiviso in 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) azioni da euro 1 (uno) ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ha facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare massimo di euro 400.000 (quattrocentomila), mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno) fino a n. 400.000 (quattrocentomila) azioni ordinarie, da assegnare a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. L'assegnazione a titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell'assunzione dell'impegno di assegnazione al dirigente da parte della Società. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in natura.

La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art.2349 del codice civile."

  • conferire al Presidente pro tempore tutti i poteri necessari a modificare le espressioni numeriche dello Statuto volta a volta che il Consiglio attui la delega nonché eliminare il nuovo comma 2 allo scadere del periodo di sua efficacia;
  • conferire al Presidente, ogni più ampio potere, escluso quello di approvare il "Regolamento del Piano di Assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile", affinché, anche a mezzo di delegati e con osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione agli aumenti di capitale che saranno deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della facoltà di cui al comma 2 dell'articolo 5 dello Statuto, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali alla presente deliberazione eventualmente chieste dalle competenti Autorità ai sensi dell'articolo 2411 del codice civile, con facoltà di opporvi gravame.

Punto 2

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento al servizio di un piano di stock option a favore di dirigenti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell'art. 134, secondo e terzo comma, del D. Lgs. 58/98

Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea l'approvazione di un Piano triennale di stock option 2002-2004 ("Piano") riservato a dirigenti ("Assegnatari") della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati. Per finalità e caratteristiche del Piano, il Consiglio ritiene che l'operazione potrà riflettersi positivamente sull'andamento economico e gestionale della Società perché è idonea a stimolare il massimo impegno delle risorse più coinvolte nella creazione di valore, con specifico riferimento all'andamento del titolo Snam Rete Gas S.p.A. in borsa.
Il Consiglio propone quindi all'Assemblea di attribuirgli, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare entro il 31 luglio 2004, in una o più volte, l'aumento a pagamento del capitale sociale per l'ammontare massimo di euro 2.000.000 con emissione fino a un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di 1 euro, da offrire in sottoscrizione agli Assegnatari ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell'art. 134, secondo e terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L'aumento massimo proposto è pari a circa lo 0,1% del capitale sociale. Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre anni dalla relativa offerta, con attribuzione delle relative opzioni, e per il quinquennio successivo e comunque a condizione che il prezzo del titolo Snam Rete Gas S.p.A. alle date fissate per la decorrenza della facoltà dell'esercizio del diritto di sottoscrizione sia superiore rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione.
Qualora i diritti di sottoscrizione assegnati non vengano totalmente esercitati entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di sottoscrizione relativo alle opzioni emesse nell'anno 2004, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale termine.
Al Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, inclusa quella di approvare il "Regolamento del Piano di stock option".

Signori Azionisti,
siete invitati ad:

  • attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte entro il 31 luglio 2004, per l'ammontare massimo di euro 2.000.000 con emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 (uno), godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell'art. 134, secondo terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle emittende azioni saranno attribuite a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati e saranno esercitabili a condizione che il prezzo del titolo Snam Rete Gas alle date fissate per la decorrenza della facoltà di esercizio del diritto di sottoscrizione sia superiore rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione.
    Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione.
    Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre anni dall'attribuzione dell'opzione e per un quinquennio;
  • attribuire al Consiglio di Amministrazione le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di stock option", stabilendo che qualora i diritti di sottoscrizione assegnati non vengano totalmente esercitati entro il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale termine;
  • approvare la modifica dell'articolo 5 dello Statuto, mediante l'inserimento di un nuovo comma 3 secondo il testo appresso riportato:

"Il capitale sociale è di euro 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) suddiviso in 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) azioni da euro 1 (uno) ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ha facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare massimo di euro 400.000 (quattrocentomila), mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno) fino a n. 400.000 (quattrocentomila) azioni ordinarie, da assegnare a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. L'assegnazione a titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell'assunzione dell'impegno di assegnazione al dirigente da parte della Società. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ha facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l'ammontare massimo di euro 2.000.000 (duemilioni) mediante emissione fino a n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di euro 1 (uno), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell'art. 134, secondo e terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle emittende azioni saranno attribuite in sottoscrizione a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati e saranno esercitabili a condizione che il prezzo del titolo Snam Rete Gas alle date fissate per la decorrenza dell'esercizio del diritto di sottoscrizione sia superiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell'ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre anni dall'attribuzione dell'opzione e per un quinquennio. Il Consiglio di Amministrazione è munito di ogni e più ampia facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di stock option". Qualora i diritti assegnati non vengano totalmente esercitati entro il termine ultimo previsto per le sottoscrizioni delle opzioni assegnate nell'anno 2004, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale termine.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in natura.

La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art.2349 del codice civile."

  • conferire al Presidente pro tempore tutti i necessari poteri a modificare le espressioni numeriche dello Statuto volta a volta che il Consiglio attui la delega nonché eliminare il nuovo comma 3 allo scadere del periodo di sua efficacia;
  • conferire al Presidente, ogni più ampio potere, escluso quello di approvare il "Regolamento del Piano di stock option", affinchè, anche a mezzo di procuratori speciali, dia attuazione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno e necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali alla presente deliberazione eventualmente chieste dalle competenti Autorità ai sensi dell'art. 2411 del codice civile, con facoltà di opporvi gravame.

PARTE ORDINARIA
  
Punto 1

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001, bilancio consolidato al 31 dicembre 2001, relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione

Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio della Snam Rete Gas S.p.A. che chiude con un utile di esercizio pari a euro 5.435.789 e il bilancio consolidato che chiude con un utile netto pari a 183 milioni di euro sono illustrati nel fascicolo "Bilancio al 31 dicembre 2001" depositato presso la sede legale e la Borsa Italiana S.p.A.. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2001, che chiude con un utile di esercizio pari a euro 5.435.789.

Punto 2

Attribuzione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,
in relazione ai risultati conseguiti e alla situazione finanziaria della società il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire un dividendo di 0,09361 euro per azione per un importo complessivo corrispondente all'utile consolidato; al fine della distribuzione del dividendo sarà utilizzata la "Riserva sovrapprezzo azioni".
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire l'emissione delle azioni necessarie all'attuazione del piano di stock grant sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, propone altresì di attribuire una quota dell'utile di esercizio di euro 400.000 alla "Riserva per emissione azioni ex articolo 2349 del codice civile".

Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare le seguenti proposte:

  • di attribuire una quota pari al 5% dell'utile d'esercizio, per euro 271.790, alla "Riserva legale", a norma dell'articolo 2430 del codice civile;
  • di attribuire una quota dell'utile d'esercizio, pari a euro 24.954, alla "Riserva ex articolo 13 D.Lgs 124/93". L'importo corrisponde al 3% dell'accantonamento al trattamento di fine rapporto versato nel corso dell'esercizio alla previdenza complementare;
  • di attribuire una quota dell'utile d'esercizio, pari a euro 400.000, alla "Riserva per emissione azioni ex articolo 2349 del codice civile" per consentire l'emissione delle azioni necessarie all'attuazione, negli anni 2002-2004, del piano di stock grant sottoposto ad approvazione dell'Assemblea straordinaria;
  • di attribuire il restante utile d'esercizio, pari a euro 4.739.045, a "Utili portati a nuovo";
  • di riclassificare la "Riserva da sovrapprezzo azioni", per euro 390.728.210, alla "Riserva legale", così da raggiungere il limite minimo imposto dall'articolo 2430 del codice civile;
  • di distribuire agli azionisti la "Riserva sovrapprezzo azioni" per un importo di euro 183.007.550, pari a euro 0,09361 per azione. Ai sensi dell'articolo 44, primo comma, del Testo Unico Imposte sui Redditi, approvato con DPR 22 dicembre 1986 n. 917, la distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni non costituisce reddito imponibile per i soci.

Siete altresì invitati ad approvare la proposta di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 23 maggio 2002, con stacco fissato al 20 maggio 2002.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Salvatore Russo

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ultimo aggiornamento
05 agosto 2016 - 16:10 CEST