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Verbali e Documenti

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27, 28 E 29 APRILE 2004 RISPETTIVAMENTE
IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 E 28 APRILE 2004 RISPETTIVAMENTE
IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea
PARTE STRAORDINARIA
Punto 1
Modifiche, ai sensi del D.Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003, degli articoli 5,6,8,9,10,11,12,15,16,17,18,19,22 dello Statuto della Snam Rete Gas S.p.A.

 

Signori Azionisti,

il 1° gennaio 2004 è divenuto efficace il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, meglio conosciuto come "Riforma Vietti" del diritto societario, come modificato dal D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37.

A seguito della riforma si rende necessario adeguare lo Statuto della Snam Rete Gas S.p.A. alle nuove disposizioni inderogabili ed alle nuove disposizioni derogabili alle quali il Consiglio di Amministrazione intende aderire. A quest’ultimo riguardo si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha proposto l’introduzione nello Statuto delle sole facoltà, tra quelle rimesse all’autonomia assembleare, volte a rendere più efficiente l’azione gestionale del Consiglio di Amministrazione, come appresso meglio rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di apportare le modifiche allo Statuto appresso elencate e riguardanti:

  • l’indicazione della facoltà di conferire crediti e l’indicazione dei decimali negli importi espressi in euro (art. 5);
  • l’indicazione che sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati; l’indicazione che il recesso è consentito solo nei casi previsti dalla legge (art. 6);
  • l’indicazione che il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e soggetto incaricato del controllo contabile ai quali sono effettuate le comunicazioni della società, è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai soggetti (art. 8);
  • l’indicazione che la società può emettere altri titoli di debito oltre le obbligazioni (art. 9);
  • l’indicazione in giorni dei termini di tenuta dell’Assemblea annuale (art. 10);
  • le modalità di pubblicità delle convocazioni assembleari (art. 11);
  • le modalità di intervento all’Assemblea (art. 12);
  • l’indicazione della preventiva autorizzazione assembleare per il compimento di alcune operazioni (art. 15);
  • l’indicazione della durata delle cariche degli amministratori in esercizi e non più in anni, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; l’indicazione dei requisiti necessari per l’assunzione della carica di amministratore; la ridefinizione delle modalità di applicazione della clausola simul stabunt simul cadent; la clausola che la controllante e le società sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di più di una lista; la ridefinizione delle modalità di accertamento della titolarità delle azioni per la presentazione delle liste (art. 16);
  • le attribuzioni del Presidente (art. 17);
  • la previsione di teleconferenza per le adunanze consiliari oltre alla videoconferenza già prevista; la parte relativa alla convocazione dell’assemblea in caso di non assunzione delle delibere da parte del Consiglio di Amministrazione è stata omessa in quanto già regolamentata dalla normativa vigente (art. 18);
  • l’informativa che gli organi delegati sono tenuti a rendere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sull’attività svolta; la parte relativa ai poteri di gestione ordinaria e straordinaria del Consiglio di Amministrazione è stata omessa in quanto la nuova normativa già prevede in via esclusiva l’attribuzione di tali facoltà al Consiglio stesso (art. 19);
  • l’indicazione della durata delle cariche dei sindaci in esercizi e non più in anni, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; la previsione di tele o videoconferenza per le riunioni del Collegio; la previsione tra le cause di incompatibilità, oltre che dell’assunzione dell’incarico di sindaco effettivo in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, anche dell’incarico di componente del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione; la parte omessa relativa alla rieleggibilità dei sindaci è stata inserita nel comma riguardante la durata in carica (art. 22).

Tra le molteplici facoltà attribuite dalla legge all’autonomia statutaria, al fine di assicurare maggiore efficienza ed efficacia alla gestione della società senza al contempo sottrarre all’Assemblea competenze e attività di rilievo, si propone di assegnare al Consiglio di Amministrazione (art. 15) la competenza a decidere sulle materie di seguito indicate, di cui è altrimenti titolare l’Assemblea:

  • la fusione per incorporazione e la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute dalla Società nella misura di almeno il 90% del loro capitale sociale;
  • l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci.

Ai sensi dell’art. 223-bis delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, le deliberazioni necessarie all’adeguamento dello statuto alle nuove norme, nonché l’introduzione di clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni di legge derogabili con specifica clausola statutaria, possono essere assunte dall’Assemblea straordinaria a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare le modifiche proposte allo Statuto della Snam Rete Gas S.p.A. nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente:

Testo vigente

Testo proposto

ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di euro 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) suddiviso in 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) azioni da euro 1 (uno) ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ha facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare massimo di euro 400.000 (quattrocentomila), mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno) fino a n. 400.000 (quattrocentomila) azioni ordinarie, da assegnare a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. L’assegnazione a titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell’assunzione dell’impegno di assegnazione al dirigente da parte della Società. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ha facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l’ammontare massimo di euro 2.000.000 (duemilioni) mediante emissione fino a n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di euro 1 (uno), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle emittende azioni saranno attribuite in sottoscrizione a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati e saranno esercitabili a condizione che il prezzo del titolo Snam Rete Gas alle date fissate per la decorrenza dell’esercizio del diritto di sottoscrizione sia superiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell’ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell’ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre anni dall’attribuzione dell’opzione e per un quinquennio. Il Consiglio di Amministrazione è munito di ogni e più ampia facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell’aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di stock option". Qualora i diritti assegnati non vengano totalmente esercitati entro il termine ultimo previsto per le sottoscrizioni delle opzioni assegnate nell’anno 2004, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale termine.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2002, in parziale attuazione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 codice civile dall’assemblea straordinaria del 24 aprile 2002, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di un importo di nominali massimi euro 608.500 (seicentoottomilacinquecento) mediante emissione di massime numero 608.500 (seicentoottomilacinquecento) azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna, al prezzo di euro 2,977 (due virgola novecentosettantasette) per azione, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati, nel rispetto delle disposizioni del "Regolamento del Piano di stock option" e nel rispetto dei criteri pure stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2003, in ulteriore parziale attuazione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 codice civile dall’assemblea straordinaria del 24 aprile 2002, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di un importo di nominali massimi euro 640.500 (seicentoquarantamilacinquecento) mediante emissione di massime numero 640.500 (seicentoquarantamilacinquecento) azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna, al prezzo di euro 3,246 (tre virgola duecentoquarantasei) per azione, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati, nel rispetto delle disposizioni del "Regolamento del Piano di stock option" e nel rispetto dei criteri pure stabiliti dal Consiglio di Amministrazione

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in natura.

La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.

ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di euro 1.955.000.000,00 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni virgola zerozero) suddiviso in 1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) azioni da euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ha facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare massimo di euro 400.000,00 (quattrocentomila virgola zerozero), mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile", con emissione al valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zerozero) fino a n. 400.000 (quattrocentomila) azioni ordinarie, da assegnare a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. L’assegnazione a titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell’assunzione dell’impegno di assegnazione al dirigente da parte della Società. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di assegnazione di azioni ordinarie Snam Rete Gas S.p.A. ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ha facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l’ammontare massimo di euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zerozero) mediante emissione fino a n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zerozero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle emittende azioni saranno attribuite in sottoscrizione a dirigenti della Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati e saranno esercitabili a condizione che il prezzo del titolo Snam Rete Gas alle date fissate per la decorrenza dell’esercizio del diritto di sottoscrizione sia superiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell’ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell’ultimo mese precedente la data della delibera di aumento del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre anni dall’attribuzione dell’opzione e per un quinquennio. Il Consiglio di Amministrazione è munito di ogni e più ampia facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell’aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano di stock option". Qualora i diritti assegnati non vengano totalmente esercitati entro il termine ultimo previsto per le sottoscrizioni delle opzioni assegnate nell’anno 2004, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale termine.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2002, in parziale attuazione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 codice civile dall’assemblea straordinaria del 24 aprile 2002, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di un importo di nominali massimi euro 608.500,00 (seicentoottomilacinquecento virgola zerozero) mediante emissione di massime numero 608.500 (seicentoottomilacinquecento) azioni ordinarie da nominali euro 1,00 (uno virgola zerozero) cadauna, al prezzo di euro 2,977 (due virgola novecentosettantasette) per azione, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati, nel rispetto delle disposizioni del "Regolamento del Piano di stock option" e nel rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2003, in ulteriore parziale attuazione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 codice civile dall’assemblea straordinaria del 24 aprile 2002, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di un importo di nominali massimi euro 640.500,00 (seicentoquarantamilacinquecento virgola zerozero) mediante emissione di massime numero 640.500 (seicentoquarantamilacinquecento) azioni ordinarie da nominali euro 1,00 (uno virgola zerozero) cadauna, al prezzo di euro 3,246 (tre virgola duecentoquarantasei) per azione, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti della Società e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati, nel rispetto delle disposizioni del "Regolamento del Piano di stock option" e nel rispetto dei criteri pure stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in natura e di crediti.

La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.

ARTICOLO 6

Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni azione dà diritto a un voto. In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune.

Il Consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l’Assemblea, stabilisce i termini e le modalità di esecuzione dell’aumento del capitale sociale.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l’applicazione dell’articolo 2344 del codice civile

ARTICOLO 6

Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni azione dà diritto a un voto. In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. Sono comunque salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

Il Consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l’Assemblea, stabilisce i termini e le modalità di esecuzione dell’aumento del capitale sociale.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l’applicazione dell’articolo 2344 del codice civile.

Il recesso è consentito unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell’ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ARTICOLO 8

La qualità di azionista comporta l’adesione incondizionata allo Statuto.

Il domicilio di ciascun azionista è quello risultante dal libro dei soci.

ARTICOLO 8

La qualità di azionista comporta l’adesione incondizionata allo Statuto.

Il domicilio di ciascun azionista, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato del controllo contabile, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.

ARTICOLO 9

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants.

ARTICOLO 9

La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

ASSEMBLEA

ARTICOLO 10

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata almeno una volta l’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Quando particolari esigenze lo richiedano, il termine suddetto può essere prorogato a sei mesi.

Le assemblee si tengono in Italia.

ASSEMBLEA

ARTICOLO 10

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società lo richiedono, il termine suddetto può essere prorogato a 180 giorni.

Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 11

L’Assemblea è convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e delle materie da trattare.

L’avviso può contenere anche l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della seconda e della terza convocazione.

ARTICOLO 11

L’Assemblea è convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale ovvero su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore", "Corriere della Sera", "La Repubblica".

L’avviso può contenere anche l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della seconda e della terza convocazione.

ARTICOLO 12

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione.

Gli azionisti possono farsi rappresentare mediante delega scritta.

La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti le quali abbiano i requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all’Assemblea.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall’Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 12

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione.

Per l’intervento in assemblea è richiesto il deposito, con le modalità stabilite nell’avviso di convocazione, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, delle azioni o delle certificazioni rilasciate ai sensi della vigente normativa dall’intermediario incaricato della tenuta dei conti.

Gli aventi diritto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge.

La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti le quali abbiano i requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all’Assemblea.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall’Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 15

La validità della costituzione dell’assemblea è stabilita ai sensi di legge.

Sono di competenza dell’assemblea ordinaria le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

Sulle altre materie di sua competenza, l’assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

L’assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

ARTICOLO 15

La validità della costituzione dell’assemblea è stabilita ai sensi di legge.

L’assemblea ordinaria autorizza le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell’art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

Sulle altre materie di sua competenza, l’assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

L’assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

E’ attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • le fusioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 – bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
  • l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; l’Assemblea determina il numero degli amministratori entro i limiti suddetti.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall’Assemblea, che non può essere superiore a tre anni, e sono rieleggibili.

Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall’incarico e deve essere convocata senza indugio l’Assemblea per la nomina del Consiglio di amministrazione.

L’Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l’Assemblea lo aumenta provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di amministrazione e gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista presentata dal Consiglio di amministrazione e quelle presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale di cui uno economico, rispettivamente almeno venti e dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, nonché il curriculum professionale di ciascun candidato.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

  1. i sette decimi degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all’unità inferiore in caso di numero decimale;
  2. gli altri amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti da tali liste sono divisi successivamente per uno, due, o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle diverse liste sono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Sono nominati coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, è nominato il candidato della lista dalla quale non sia stato ancora tratto alcun amministratore o dalla quale sia stato tratto il minor numero di amministratori. Qualora da nessuna di tali liste sia stato ancora tratto un amministratore ovvero da tutte sia stato tratto lo stesso numero di amministratori, è nominato il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, l’Assemblea procede a nuova votazione ed è nominato amministratore il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
  3. Gli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall’Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

La gestione della Società è affidata al Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall’assemblea all’atto della nomina.

Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica sino all’assemblea successiva.

L’Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l’Assemblea lo aumenta provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di amministrazione e gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste, intendendosi per controllate le società individuate dall’art. 2359, comma 1 del codice civile.

La lista presentata dal Consiglio di amministrazione e quelle presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale di cui uno economico, rispettivamente almeno venti e dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, nonché il curriculum professionale di ciascun candidato.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

  1. i sette decimi degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all’unità inferiore in caso di numero decimale;
  2. gli altri amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti da tali liste sono divisi successivamente per uno, due, o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle diverse liste sono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Sono nominati coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, è nominato il candidato della lista dalla quale non sia stato ancora tratto alcun amministratore o dalla quale sia stato tratto il minor numero di amministratori. Qualora da nessuna di tali liste sia stato ancora tratto un amministratore ovvero da tutte sia stato tratto lo stesso numero di amministratori, è nominato il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, l’Assemblea procede a nuova votazione ed è nominato amministratore il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
  3. Gli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall’Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

ARTICOLO 17

Il Consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore

ARTICOLO 17

Il Consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore.

Il Presidente:

  • ha la rappresentanza della Società;
  • presiede l’assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
  • convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori;
  • provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
  • esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di amministrazione.

ARTICOLO 18

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. Se entro trenta giorni dalla richiesta di convocazione il Consiglio di amministrazione non assume deliberazioni su tali argomenti e ne sia fatta richiesta da almeno due amministratori, il Consiglio di amministrazione o in difetto il Presidente del Collegio sindacale convocano senza indugio l’Assemblea con all’ordine del giorno l’argomento indicato nella richiesta di convocazione del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell’adunanza; il Consiglio di amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento, dall’Amministratore delegato presente più anziano di età o in caso di sua assenza o impedimento dall'amministratore presente più anziano di età.

ARTICOLO 18

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. (……….)

Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell’adunanza; il Consiglio di amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento, dall’Amministratore delegato presente più anziano di età o in caso di sua assenza o impedimento dall’amministratore presente più anziano di età.

ARTICOLO 19

Il Consiglio di amministrazione dispone dei poteri di gestione ordinaria e straordinaria e ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e il presente Statuto riservano all’Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega, fermo restando i limiti di cui all’art. 2381 del codice civile.

Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri.

Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione e gli amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto riferiscono tempestivamente al Collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale nonché su quelle in potenziale conflitto di interesse effettuate dalla Società o dalle società controllate.

L’informativa è comunque resa in occasione delle adunanze del Consiglio di amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

ARTICOLO 19

(……….)

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega, fermo restando i limiti di cui all’art. 2381 del codice civile.

Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri.

Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22

Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi; devono essere altresì nominati due sindaci supplenti.

I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico.

Non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati; in tale limite non sono da considerare la società controllante e le società dalla stessa controllate.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni dell'art. 16.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti nell'ordine due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L’altro sindaco effettivo e l’altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 16, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente nominato con le modalità previste dall’art. 16.

I sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall’Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

I sindaci sono rieleggibili.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di amministrazione. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del Collegio.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22

Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi; devono essere altresì nominati due sindaci supplenti.

I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico.

Non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi, componenti del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione in almeno cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati; in tale limite non sono da considerare la società controllante e le società dalla stessa controllate.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio sindacale e il Segretario, se nominato.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni dell'art. 16.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti nell'ordine due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L’altro sindaco effettivo e l’altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 16, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente nominato con le modalità previste dall’art. 16.

I sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall’Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

(……….)

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di amministrazione. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del Collegio.

 

 

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio della Snam Rete Gas S.p.A. che chiude con un utile di esercizio pari a euro 80.915.003,57 e il bilancio consolidato che chiude con un utile netto pari a 545 milioni di euro sono illustrati nel fascicolo "Bilancio al 31 dicembre 2003" depositato presso la sede della Società e la Borsa Italiana S.p.A.. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2003 che chiude con un utile di esercizio pari a euro 80.915.003,57.

 

 

Signori Azionisti,

in considerazione dei risultati conseguiti il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire un dividendo di 0,20 euro per azione per un importo complessivo di euro 391.000.000,00 da prelevare dagli "Utili portati a Nuovo" per euro 22.807.113,20 e per euro 368.192.886,80 dalla "Riserva sopraprezzo azioni".

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare le seguenti proposte:

  • attribuire una quota dell’utile d’esercizio, pari a euro 44.522,86, alla "Riserva articolo 13 D.Lgs. n. 124/1993". L’importo corrisponde al 3% dell’accantonamento al trattamento di fine rapporto versato nel corso dell’esercizio alla previdenza complementare;
  • attribuire il restante utile d’esercizio, pari a euro 80.870.480,71, alla "Riserva da ammortamenti anticipati art. 67 D.P.R. n. 917/1986 ";
  • attribuire gli "Utili portati a nuovo" per un importo di euro 30.258.270,41 alla "Riserva da ammortamenti anticipati art. 67 D.P.R. n. 917/1986" fino a concorrenza dell’importo complessivo di euro 111.128.751,12 corrispondente agli ammortamenti anticipati stanziati nell’esercizio;
  • distribuire, a titolo di dividendo agli azionisti, i residui "Utili portati a nuovo" pari a euro 22.807.113,20 e la "Riserva sopraprezzo azioni" per euro 368.192.886,80, per un importo complessivo di euro 391.000.000,00 pari a euro 0,20 per azione.

La distribuzione di dividendi per la parte corrispondente agli "Utili portati a nuovo" è soggetta a tassazione secondo le norme del nuovo Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. n. 917/1986), così come modificato dal D.Lgs. n. 344/2003, e all’azionista non compete più alcun credito d’imposta.

Il dividendo attribuisce il credito d’imposta solo se incassato da enti commerciali residenti, in particolare da società di capitali con esercizio sociale chiuso successivamente al 31 dicembre 2003. In tali casi, sulla distribuzione del dividendo corrispondente agli "Utili portati a nuovo", il trattamento ai fini dell’attribuzione del credito d’imposta sarà il seguente:

  • sull’importo pari a euro 0,00886 per azione spetterà il credito d’imposta limitato nella misura del 51,51%;
  • sul residuo importo pari a euro 0,00281 per azione non spetterà alcun credito d’imposta.

La distribuzione di dividendi per la parte corrispondente alla "Riserva sopraprezzo azioni", pari a euro 0,18833 per azione, non costituisce reddito imponibile per gli azionisti; le somme ricevute riducono il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni possedute (articolo 47, comma 5, D.P.R. 917/86).

Siete altresì invitati ad approvare la proposta di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 27 maggio 2004, con stacco fissato al 24 maggio 2004.

 

 

Signor Azionisti,

con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 scade il mandato conferito dall’Atto Costitutivo del 15 novembre 2000 al Consiglio di Amministrazione della Vostra società. L’articolo 16 dello Statuto prevede che la società sia amministrata da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, demandando all’Assemblea la determinazione del numero e stabilisce che gli amministratori vengano nominati sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Consiglio di Amministrazione propone, al fine di garantire la composizione dell’organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività poste in essere dalla Società, di determinare in otto il numero degli amministratori e di fissare la durata in carica degli amministratori stessi in tre esercizi con scadenza all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.

Il Consiglio di Amministrazione propone, altresì, di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 25.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta di determinare in otto il numero degli amministratori, a fissare la durata in carica degli amministratori in tre esercizi con scadenza all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 e a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie.

Siete invitati, altresì, a determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 25.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.

 

 

Signori Azionisti,

ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall’Assemblea; qualora questa non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l’Assemblea elegga Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.

Signori Azionisti,

siete invitati a eleggere Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.

 

 

Signori Azionisti,

con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 scade il mandato conferito dall’Atto Costitutivo del 15 novembre 2000 al Collegio sindacale della Vostra Società.

Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, l’Assemblea è chiamata a nominare tre sindaci effettivi e due supplenti sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli di professionalità indicati nell’articolo 22 dello Statuto.

Ai sensi dell’articolo 2400 del codice civile, i Sindaci resteranno in carica tre esercizi e scadranno alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.

Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, la Presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.

Il Consiglio di Amministrazione propone di determinare, in relazione alla complessità e ampiezza dei compiti di vigilanza dei sindaci e alle responsabilità attribuite ai medesimi, il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente in euro 37.500,00 ed euro 25.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie e a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente, in euro 37.500,00 e euro 25.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.

 

 

Signori Azionisti,

con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 scade l'incarico di revisione contabile conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. (già Arthur Andersen) a seguito della delibera dell'Assemblea ordinaria del 12 marzo 2001 e dell’integrazione deliberata dall’Assemblea del 27 luglio 2001.

Sulla base dei risultati della gara fra quattro società di revisione e nel rispetto delle disposizioni vigenti, il Consiglio di Amministrazione propone di conferire relativamente al triennio 2004 -2006 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, il controllo periodico della contabilità, la revisione contabile limitata della relazione semestrale e il controllo delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati ai principi contabili statunitensi (US GAAP).

La proposta di conferimento dell’incarico alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. tiene conto, oltre che della combinazione degli elementi qualitativi e di economicità contenuti nell’offerta, anche delle motivazioni connesse all’individuazione della stessa società di revisione quale revisore principale del Gruppo Eni, che si possono sintetizzare nell’individuazione in un unico soggetto della responsabilità delle attività di revisione a livello di Gruppo e nella possibilità di conseguire l’effettiva economia della scelta operata, evitando i maggiori costi e gli oneri figurativi che deriverebbero dall’aggravio di lavoro conseguente alla duplicazione delle verifiche nel caso di aggiudicazione dell’incarico a società di revisione diversa da PricewaterhouseCoopers.

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., per il triennio 2004 – 2006:

  • l’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell’art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • l’incarico per la verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall’art. 155 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • l’incarico per la revisione contabile limitata della relazione semestrale, in conformità alle disposizioni contenute nella comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997;
  • l’incarico per l’assistenza e la verifica delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati risultanti dal bilancio predisposto sulla base dei principi contabili italiani a quelli statunitensi (U.S. GAAP).

Per le attività di cui sopra PricewaterhouseCoopers S.p.A., per ciascun anno del triennio 2004 – 2006, ha presentato offerta per il corrispettivo di euro 141.800,00, così suddiviso:

(importi in euro)

 

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

98

7

195

19.110

Dirigente

1

266

19

128

34.048

Revisore esperto

2

434

31

78

33.852

Assistente

3

602

43

50

30.100

         

117.110

Riduzione

       

(33.110)

Totale

 

1.400

100

 

84.000

(importi in euro)

 

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

9

7

195

1.755

Dirigente

1

27

21

128

3.456

Revisore esperto

1

55

42

78

4.290

Assistente

1

39

30

50

1.950

         

11.451

Riduzione

       

(3.751)

Totale

 

130

100

 

7.700

(importi in euro)

 

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

25

7

195

4.875

Dirigente

1

74

21

128

9.472

Revisore esperto

1

144

41

78

11.232

Assistente

1

107

31

50

5.350

         

30.929

Riduzione

       

(14.129)

Totale

 

350

100

 

16.800

(importi in euro)

 

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

22

7

195

4.290

Dirigente

1

65

21

128

8.320

Revisore esperto

1

130

42

78

10.140

Assistente

1

93

30

50

4.650

         

27.400

Riduzione

       

(5.900)

Totale

 

310

100

 

21.500

(importi in euro)

 

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

22

10

195

4.290

Dirigente

1

66

30

128

8.448

Revisore esperto

1

99

45

78

7.722

Assistente

1

33

15

50

1.650

         

22.110

Riduzione

       

(10.310)

Totale

 

220

100

 

11.800

 

I corrispettivi indicati, riguardanti la sola prestazione d'opera, sono stati determinati in conformità ai criteri di cui alla comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e saranno adeguati annualmente nella misura dell'80% della parte eccedente il 5% della variazione dell'indice relativo al costo della vita, base 100 l’indice del mese di luglio 2003. L’indice del costo della vita sarà l’indice ISTAT; l’adeguamento sarà calcolato con riferimento all’indice cumulato, applicato ai corrispettivi contrattuali. Le eventuali spese di viaggio e soggiorno, per lavori eseguiti fuori dalle sedi della società di revisione, saranno rimborsate al costo nei limiti della normalità e solo nel caso in cui la società non disponga di uffici nelle diverse sedi della nostra società.

Il contributo di vigilanza dovuto alla Consob sarà rimborsato al costo e comunque per l’importo determinato in base al corrispettivo fatturato per le attività di revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato.

I corrispettivi di cui sopra potranno essere adeguati a consuntivo solo quando sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell’offerta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle qualificazioni professionali previste. Nel caso in cui il costo a consuntivo rilevato in base alle ore e alle tariffe del personale effettivamente impiegato risultasse inferiore a quello previsto, i corrispettivi saranno corrispondentemente ridotti.

 

 

Signori Azionisti,

al fine di adeguare le disposizioni contenute nel "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Snam Rete Gas S.p.A.", approvato dall’Assemblea ordinaria il 27 luglio 2001, alle modifiche statutarie proposte all’Assemblea straordinaria a seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, proponiamo di modificare le disposizioni del Regolamento prevedendo l’indicazione che il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato anche dalle norme di Statuto (art. 2 punto1).

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare le modifiche proposte all’art. 2 punto 1 del "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Snam Rete Gas S.p.A." nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente.

Testo vigente

Testo proposto

ARTICOLO 2

INTERVENTO IN ASSEMBLEA

  1. Ai sensi dell'art. 12 dello statuto della Società, il diritto di intervento nelle Assemblee è disciplinato dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
  2. All'Assemblea possono assistere, con il consenso del Presidente dell'Assemblea, esperti, analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione che a tal fine dovranno far pervenire alla Segreteria societaria Snam Rete Gas S.p.A. con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza.
  3. Possono assistere all'Assemblea dipendenti della Società e delle società controllate la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

ARTICOLO 2

INTERVENTO IN ASSEMBLEA

  1. Ai sensi dell'art. 12 dello statuto della Società, il diritto di intervento nelle Assemblee è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
  2. All'Assemblea possono assistere, con il consenso del Presidente dell'Assemblea, esperti, analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione che a tal fine dovranno far pervenire alla Segreteria societaria Snam Rete Gas S.p.A. con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza.
  3. Possono assistere all'Assemblea dipendenti della Società e delle società controllate la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Salvatore Russo

 

 

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27, 28 E 29 APRILE 2004 RISPETTIVAMENTE
IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 E 28 APRILE 2004 RISPETTIVAMENTE
IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste
all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1

Modifiche, ai sensi del D.Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003, degli articoli
5,6,8,9,10,11,12,15,16,17,18,19,22 dello Statuto della Snam Rete Gas S.p.A.

 

Punto 7

Modifiche al Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Snam Rete Gas S.p.A.

 

Verifica delle rettifiche US GAAP

 

Revisione contabile limitata della relazione semestrale

 

 

Verifica della regolare tenuta della contabilità nel corso dell’esercizio

 

Revisione del bilancio consolidato

 

Revisione del bilancio di esercizio

 

Punto 6

Conferimento dell’incarico di revisione contabile per il triennio 2004-2006

 

Punto 5

Nomina dei Sindaci e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi

 

Punto 4

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

 

Punto 3

Nomina degli amministratori, previa determinazione del numero e della loro durata; determinazione dei relativi compensi

 

Punto 2

Attribuzione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

 

PARTE ORDINARIA

Punto 1

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, bilancio consolidato al 31 dicembre 2003, relazioni degli amministratori, del Collegio sindacale e della Società di revisione

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ultimo aggiornamento
05 agosto 2016 - 16:10 CEST