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SNAM RETE GAS S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 26, 27 E 30 APRILE 2007 RISPETTIVAMENTE
IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 E 27 APRILE 2007 RISPETTIVAMENTE IN
PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste
all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA


Punto 1
Modifiche degli articoli 11,12,15,16,18,19, 20 e 22
dello Statuto della Snam Rete Gas S.p.A.

Signori Azionisti,
Il Decreto Legislativo 58/98 ("Decreto"), come modificato dalla Legge 262/2005 e dal Decreto Legislativo 303/2006, stabilisce che:
- i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possano chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, che l'integrazione non sia ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea deliberi, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta e che delle integrazioni ammesse dal Consiglio di amministrazione sia data notizia almeno dieci prima della data fissata per l'assemblea, secondo le forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione (art.126-bis);
- lo statuto preveda che i componenti del Consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determini la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate (art.147-ter);
- le liste indichino gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto e che uno dei Consiglieri sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (art.147-ter);
- almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere, a pena di decadenza, i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e dallo statuto (art. 147-ter);
- gli amministratori e i direttori generali debbano possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci con regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo decreto legislativo (art. 147- quinquies;
- lo statuto preveda le modalità di nomina, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne indichi i requisiti di professionalità; il Consiglio di amministrazione vigili affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili (art. 154-bis);
- la Consob stabilisca con Regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; il Presidente del Collegio sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza (art. 148);
- il limite degli incarichi di amministrazione e controllo che i sindaci di società quotate possano assumere in società di capitali venga stabilito dalla Consob con proprio regolamento (art. 148-bis);
- il potere di convocare l'Assemblea e il Consiglio possa essere esercitato rispettivamente da due e da un sindaco (art. 151).
Il Codice di Autodisciplina del società quotate ("Codice") dispone che, nell'ambito del Consiglio di amministrazione:
- un numero adeguato di amministratori non esecutivi siano indipendenti;
- siano istituiti uno o più comitati con funzioni propositive e consultive composti in maggioranza da amministratori indipendenti.
Si propone, dunque, che lo Statuto della Società venga adeguato, in relazione alle citate disposizioni del Decreto e del Codice, stabilendo espressamente che:
- i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possano chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti; l'integrazione non sia ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea deliberi, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; delle integrazioni ammesse dal Consiglio di amministrazione sia data notizia almeno dieci prima della data fissata per l'assemblea, secondo le forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione;
- le liste per la nomina del Consiglio di amministrazione vengano presentate dagli azionisti e depositate almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, unitamente ai curricula, alle dichiarazioni dei candidati e alle comunicazioni rilasciate dagli intermediari finanziari autorizzati depositari delle azioni, nonchè pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate dalla Consob, relative all'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
- per la presentazione delle liste sia considerata anche l'eventuale diversa percentuale fissata o richiamata dalla Consob e che le liste di minoranza non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; le liste presentate per la nomina degli amministratori indichino quali candidati posseggono i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente per i sindaci delle società quotate;
- tutti i candidati alla carica di amministratore debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente;
- almeno un amministratore, se il consiglio di amministrazione è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, debbano possedere i citati requisiti di indipendenza; il meccanismo del voto di lista assicuri l'osservanza di tale disposizione statutaria;
- gli amministratori nominati si impegnino a comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità;
- il Consiglio di amministrazione valuti periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiari la decadenza dell'amministratore e provveda per la sua sostituzione ovvero lo inviti a far cessare le cause di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica;
- la nomina dei direttori generali sia subordinata al previo accertamento da parte del Consiglio del possesso del requisito di onorabilità e il Consiglio valuti periodicamente il possesso del citato requisito da parte dei Direttori Generali;
- il Consiglio di amministrazione possa istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie;
- il Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato più anziano d'età e d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne individui i requisiti di professionalità; il Consiglio di amministrazione vigili affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili della Società;
- per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste, per la nomina dei sindaci, si applichino le disposizioni di legge e quelle emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo; per la presentazione delle liste sia considerata anche l'eventuale diversa percentuale fissata o richiamata dalla Consob;
- il limite degli incarichi di amministrazione e controllo che i sindaci della società possono assumere sia fissato nel rispetto del Regolamento Consob;
- la carica di Presidente del Collegio sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalle liste di minoranza;
- l'Assemblea e il Consiglio di amministrazione possano essere convocati rispettivamente da due sindaci e da un sindaco.
Con l'occasione, il Consiglio di amministrazione propone altresì di apportare alcune ulteriori modifiche allo Statuto della Società, non strettamente connesse al Decreto:
- all'art. 12, per meglio uniformare alla normativa vigente il diritto di intervento in assemblea;
- all'art. 15, per attribuire al Consiglio di amministrazione le seguenti ulteriori competenze ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile:
  • deliberare sull'adeguamento statutario a disposizioni normative
  • deliberare sul trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- all'art. 16, introduzione della clausola che prevede la decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, qualora venisse a mancare la maggioranza dei consiglieri; la procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione;
- all'art. 18, per attribuire, in caso di assenza o impedimento del Presidente, all'amministratore delegato e in subordine al consigliere più anziano il potere di convocare il Consiglio di amministrazione; per meglio specificare (anche all'art.20) che per presidente è da intendersi chi presiede l'adunanza;
- all'art. 19, per prevedere che la nomina dei Direttori Generali avvenga su proposta dell'Amministratore delegato più anziano, d'intesa con il Presidente;
- all'art. 22, per stabilire che la procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio sindacale.
Signori Azionisti,
siete invitati a:
- approvare le modifiche proposte allo Statuto della Snam Rete Gas S.p.A. nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente.

STATUTO

SNAM RETE GAS S.p.A.

                                 TESTO VIGENTE                                 

TESTO PROPOSTO

ART. 11

ART.11

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale ovvero su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore", "Corriere della Sera", "La Repubblica".

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore", "Corriere della Sera", "La Repubblica". I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di  amministrazione è data notizia almeno dieci giorni prima della data fissata per l'assemblea, mediante avviso da pubblicare come sopra indicato .

L'avviso può contenere anche l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della seconda e della terza convocazione.

L'avviso può contenere anche l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della seconda e della terza convocazione.

ART.12

ART.12

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Per l'intervento in assemblea è richiesto il deposito, con le modalità stabilite nell'avviso di convocazione, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, delle azioni o delle certificazioni rilasciate ai sensi della vigente normativa dall'intermediario incaricato della tenuta dei conti.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea i soggetti per i quali sia stata rilasciata da un intermediario finanziario autorizzato, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, la comunicazione di cui  all'art. 2370, secondo comma, cod. civ..

Gli aventi diritto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge.

Gli aventi diritto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge.

La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti le quali abbiano i requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.

La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti le quali abbiano i requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

ART.15

ART.15

La validità della costituzione dell'assemblea è stabilita ai sensi di legge.

La validità della costituzione dell'assemblea è stabilita ai sensi di legge.

L'assemblea ordinaria autorizza le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell'art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

L'assemblea ordinaria autorizza le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell'art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

Sulle altre materie di sua competenza, l'assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

Sulle altre materie di sua competenza, l'assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

E' attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • le fusioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 - bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
  • l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci.

E' attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • le fusioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 - bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
  • l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
  • l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative ;
  • il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale .

ART.16

ART.16

La gestione della Società è affidata al Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'assemblea all'atto della nomina.

Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica sino all'assemblea successiva.

L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l'Assemblea lo aumenta provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di amministrazione e gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste, intendendosi per controllate le società individuate dall'art. 2359, comma 1 del codice civile.

La lista presentata dal Consiglio di amministrazione e quelle presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale di cui uno economico, rispettivamente almeno venti e dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché il curriculum professionale di ciascun candidato.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) i sette decimi degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

b) gli altri amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti da tali liste sono divisi successivamente per uno, due, o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle diverse liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Sono nominati coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, è nominato il candidato della lista dalla quale non sia stato ancora tratto alcun amministratore o dalla quale sia stato tratto il minor numero di amministratori. Qualora da nessuna di tali liste sia stato ancora tratto un amministratore ovvero da tutte sia stato tratto lo stesso numero di amministratori, è nominato il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, l'Assemblea procede a nuova votazione ed è nominato amministratore il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

c) gli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

La gestione della Società è affidata al Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'assemblea all'atto della nomina.

Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste sono presentate dagli azionisti, depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate dalla Consob, relative all'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2%, o la diversa percentuale fissata o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno presentare o recapitare presso la sede sociale, assieme alle liste, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati depositari delle azioni.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste, secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati, non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), in possesso dei requisiti di indipendenza che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ART.18

ART.18

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente - o, in sua assenza o impedimento, da un amministratore delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età - quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza; il Consiglio di amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza; il Consiglio di amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'adunanza ed il Segretario.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore delegato presente più anziano di età o in caso di sua assenza o impedimento dall'amministratore presente più anziano di età.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore delegato presente più anziano di età o in caso di sua assenza o impedimento dall'amministratore presente più anziano di età.

ART. 19

ART. 19

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega, fermo restando i limiti di cui all'art. 2381 del codice civile.

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega, fermo restando i limiti di cui all'art. 2381 del codice civile.

Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri.

Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell'Amministratore delegato più anziano di età, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.

Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua  prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua  prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

 

Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell'Amministratore delegato più anziano di età, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a)      attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b)      attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero

c)      attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero

d)      funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ART. 20

ART. 20

Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito se presente la maggioranza degli amministratori in carica.

Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito se presente la maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal Segretario del Consiglio di amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

Art. 22

ART. 22

Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi; devono essere altresì nominati due sindaci supplenti.

I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico.

Non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi, componenti del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione in almeno cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati; in tale limite non sono da considerare la società controllante e le società dalla stessa controllate.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio sindacale e il Segretario, se nominato.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni dell'art. 16.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti nell'ordine due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 16, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente nominato con le modalità previste dall'art. 16.

I sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di amministrazione. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del Collegio.

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Agli stessi fini, il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.

Fino all'entrata in vigore di dette norme, non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati non controllate dall'Eni S.p.A..

Il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e quelle emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle liste, che da soli o insieme ad altri azionisti detengano, al momento della loro presentazione, almeno il 2% o la diversa percentuale fissata o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno presentare o recapitare presso la sede sociale, assieme alle liste, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati depositari delle azioni.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggio­ranza dei voti saranno tratti due sindaci ef­fettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 16 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

L'assemblea nomina Presidente del Collegio sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 16 lettera b).

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio sindacale e il Segretario, se nominato.

Il potere di convocazione del Consiglio di amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

 

- conferire al Presidente ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

 

PARTE ORDINARIA

Punto 1
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, bilancio consolidato al 31 dicembre 2006; relazioni degli amministratori, del Collegio sindacale e della Società di revisione

Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio dell'anno 2006 della Snam Rete Gas S.p.A., che chiude con un utile di esercizio di euro 447.561.309,82 e il bilancio consolidato che chiude con un utile netto di 448 milioni di euro sono illustrati nel fascicolo "Bilancio 2006" depositato presso la sede della Società e la Borsa Italiana S.p.A.. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 della Snam Rete Gas S.p.A. che chiude con l'utile di 447.561.309,82 euro.

 

Punto 2
Attribuzione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone di attribuire l'utile di esercizio di 447.561.309,82 euro come segue:
• alla "Riserva legale" l'importo necessario affinché essa ammonti a un quinto del capitale sottoscritto alla data dell'Assemblea;
• al pagamento del dividendo di 0,19 euro per azione alle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data;
• a nuovo l'importo che residua dopo le attribuzioni proposte.
Signori Azionisti,
siete invitati ad attribuire l'utile di esercizio di 447.561.309,82 euro come segue:
• alla "Riserva legale" l'importo necessario affinché essa ammonti a un quinto del capitale sottoscritto alla data dell'Assemblea;
• al pagamento del dividendo di 0,19 euro per azione alle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data;
• a nuovo l'importo che residua dopo le attribuzioni proposte.
Siete altresì invitati ad approvare la proposta di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2007, con stacco fissato al 21 maggio 2007.

 

Punto 3
Nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero e della durata dell'incarico; determinazione dei relativi compensi

Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade il mandato conferito dall'Assemblea del 27 aprile 2004 al Consiglio di Amministrazione della Vostra società. L'articolo 16 dello Statuto prevede che la società sia amministrata da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, demandando all'Assemblea la determinazione del loro numero e stabilisce che gli amministratori vengano nominati sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie.
Il Consiglio di Amministrazione propone, al fine di garantire la composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività poste in essere dalla Società, di determinare in otto il numero degli amministratori e di fissare la durata in carica degli amministratori stessi in tre esercizi con scadenza all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.
Il Consiglio di Amministrazione propone, altresì, di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 30.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.
Il Consiglio di Amministrazione propone, infine, di corrispondere euro 500,00 agli amministratori per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso, oltre al rimborso delle spese sostenute.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la proposta di determinare in otto il numero degli amministratori e di fissare la durata in carica degli amministratori in tre esercizi con scadenza all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, nonchè a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie.
Siete invitati, altresì, a determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 30.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute e ad approvare la corresponsione di euro 500,00 agli amministratori per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso, oltre al rimborso delle spese sostenute.
 

Punto 4
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,
ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea; qualora questa non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea elegga Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.
Signori Azionisti,
siete invitati a eleggere Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.

 

Punto 5
Nomina del Collegio Sindacale e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi

Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade il mandato conferito dall'Assemblea del 27 aprile 2004 al Collegio sindacale della Vostra Società.
Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare tre sindaci effettivi e due supplenti sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie.
I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli di professionalità indicati nell'articolo 22 dello Statuto.
Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, i Sindaci resteranno in carica tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.
L'art. 148 del D. Lgs. n. 58/98, quale modificato dalla Legge 262/2005, prevede che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. Non trova pertanto applicazione la clausola statutaria che prevede la nomina alla presidenza del Collegio sindacale del primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Il Consiglio di Amministrazione propone di determinare, in relazione alla complessità e ampiezza dei compiti di vigilanza dei sindaci e alle responsabilità attribuite ai medesimi, il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente in euro 45.000,00 ed euro 30.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.
Il Consiglio di Amministrazione propone, infine, di corrispondere euro 500,00 ai sindaci per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Signori Azionisti,
siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie, precisandosi al riguardo che risulterà eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonchè a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente, in euro 45.000,00 e euro 30.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.
Siete invitati, altresì, ad approvare la corresponsione di euro 500,00 ai sindaci per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute.
 

Punto 6
Proroga dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2007 - 2012 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade l'incarico di revisione contabile conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PwC) dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2004.
Il Consiglio sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di proroga per gli esercizi 2007-2012 dell'incarico di revisione contabile sopra citato formulata dal Collegio Sindacale che di seguito si riporta.
"Signori Azionisti,
alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade l'incarico di revisione contabile conferito alla PricewaterhouseCoopers (di seguito PwC) dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2004. Il Collegio, in data 20 marzo 2007, ha esaminato la proposta di proroga che contiene il piano di revisione dei Bilanci per gli esercizi 2007 - 2008 - 2009 - 2010 - 2011 - 2012 e dei Bilanci consolidati relativi, al fine di esprimere al riguardo il giudizio di cui all'art. 156, D.Lgs. 58/98 e ha rilevato che detto piano risulta adeguato e completo.
Al riguardo il Collegio ha considerato perseguibile l'ipotesi di proroga del contratto in essere con PwC per il periodo 2007-2012, poiché risponde a circostanziate motivazioni operative e non è in contrasto con le normative applicabili.
Risponde a motivazioni operative in quanto consente di:
• evitare gli "aggravi lavorativi" a cui inevitabilmente si andrebbe incontro con il cambio del revisore contabile dopo solo un anno dall'applicazione della normativa Sarbanes Oxley Act (SOA) secondo principi e modalità concordati con lo stesso;
• proseguire nelle attività poste in essere per gli adempimenti di cui alla normativa sopra richiamata, traendo vantaggio, sin dal secondo anno di applicazione del SOA, del lavoro già impostato e avviato con il revisore;
• disporre di maggiori possibilità di cogliere le efficienze operative e conseguenti ottimizzazioni fra le attività di revisione contabile e quelle SOA.
Non risulta in contrasto con le leggi/regolamenti attualmente in vigore in quanto il D.Lgs. 303 del 29 dicembre 2006 prevede esplicitamente al comma 7 dell'art. 8: "gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall'articolo 159, comma 4".
A fronte di tali evidenze il Collegio, rilevato che la PwC risponde ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e che allo stato non risultano situazioni di incompatibilità, propone di prorogare alla PwC per gli esercizi dal 2007 al 2012 l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, l'incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità nel corso dell'esercizio, l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale della Snam Rete Gas nonché la verifica delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati risultanti dal bilancio predisposto sulla base dei principi contabili applicabili in Italia a quelli statunitensi (US GAAP) finalizzata agli obblighi informativi statunitensi del Gruppo Eni.
La proposta prevede che il socio responsabile dell'incarico sarà Marilena Cederna.
L'eventuale sostituzione del socio responsabile sarà comunicata alla Consob ed alla Società nei tempi previsti dal comma 3 bis dell'art. 162 del D.Lgs.58/1998. Ai fini di quanto stabilito dall'art. 115 bis del D.Lgs. 58/1998, PricewaterhouseCoopers avrà accesso a informazioni privilegiate e che pertanto la persona di riferimento per ogni eventuale comunicazione in tale ambito è il socio responsabile dell'incarico.
Ciò premesso,
siete invitati ad approvare la proposta di prorogare alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi dal 2007 al 2012:
• l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.Lgs. 303/2006;
• l'incarico per la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall'art. 155 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale, in conformità alle disposizioni contenute nella comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997;
• l'incarico per la verifica delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati risultanti dal bilancio predisposto sulla base dei principi contabili applicabili in Italia a quelli statunitensi (US GAAP) finalizzata agli obblighi informativi statunitensi del Gruppo Eni .
Dal punto di vista economico, la proposta della PwC riguarda anche la controllata GNL Italia S.p.A. e prevede corrispettivi per complessivi 196.700 euro (2.810 ore) per ciascun esercizio. Le tariffe quotate appaiono congrue rispetto al mercato.
Per le attività di revisione contabile relative alla sola Snam Rete Gas S.p.A. la proposta della PwC prevede il corrispettivo di 174.300 (2.490 ore) per ciascun esercizio così suddiviso:

   

(importi in euro)

 

Ore

Corrispettivo

Revisione del bilancio di esercizio

1.460

102.200

Revisione del bilancio consolidato

130

9.100

Revisione contabile limitata della relazione semestrale

320

22.400

Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità

350

24.500

Verifica delle rettifiche US GAAP

230

16.100

Totale

2.490

174.300


Di seguito si riporta il dettaglio delle singole attività.


Revisione del bilancio di esercizio

       

(importi in euro)

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

     

%

Orario

Totale

Socio

1

131

9

195

25.545

Dirigente

1

365

25

128

46.720

Revisore esperto

2

511

35

78

39.858

Assistente

3

453

31

50

22.650

         

134.773

Riduzione

       

(32.573)

Totale

 

1.460

100

 

102.200

 

Revisione del bilancio consolidato

       

(importi in euro)

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

 

 

 

%

Orario

Totale

Socio

1

13

10

195

2.535

Dirigente

1

39

30

128

4.992

Revisore esperto

1

46

35

78

3.588

Assistente

1

32

25

50

1.600

         

    12.715

Riduzione

       

(3.615)

Totale

 

130

100

 

9.100

 

Verifica della regolare tenuta della contabilità nel corso dell'esercizio

       

(importi in euro)

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

 

 

 

%

Orario

Totale

Socio

1

31

9

195

6.045

Dirigente

1

87

25

128

11.136

Revisore esperto

1

123

35

78

9.594

Assistente

1

109

31

50

5.450

         

32.225

Riduzione

       

(7.725)

Totale

 

350

100

 

24.500

 

Revisione contabile limitata della relazione semestrale

       

(importi in euro)

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

 

 

 

%

Orario

Totale

Socio

1

32

10

195

6.240

Dirigente

1

96

30

128

12.288

Revisore esperto

1

112

35

78

8.736

Assistente

1

80

25

50

4.000

         

31.264

Riduzione

       

(8.864)

Totale

 

320

100

 

22.400

 

Verifica delle rettifiche US GAAP

       

(importi in euro)

Categoria

Unità

Ore

Mix ore

Corrispettivo

 

 

 

%

Orario

Totale

Socio

1

23

10

195

4.485

Dirigente

1

69

30

128

8.832

Revisore esperto

1

104

45

78

8.112

Assistente

1

34

15

50

1.700

         

23.129

Riduzione

       

(7.029)

Totale

 

230

100

 

16.100

Le eventuali spese di viaggio e soggiorno, per lavori eseguiti fuori dalle sedi della società di revisione, saranno rimborsate al costo nei limiti della normalità.
Il contributo di vigilanza dovuto alla Consob dalla società di revisione sarà rimborsato dalla Snam Rete Gas S.p.A. al costo e comunque per l'importo determinato in base al corrispettivo fatturato per le attività di revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato.
I corrispettivi di cui sopra potranno essere adeguati a consuntivo solo per circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell'offerta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle qualificazioni professionali previste. Nel caso in cui il costo a consuntivo rilevato in base alle ore e alle tariffe nette applicate al personale effettivamente impiegato risultasse inferiore a quello previsto, i corrispettivi saranno corrispondentemente ridotti.
Il Collegio Sindacale"
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la proposta di prorogare per gli esercizi dal 2007 al 2012 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione contabile ad essa conferito dall'Assemblea il 27 aprile 2004, secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale.
 

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione


 

Dott. Alberto Meomartini

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ultimo aggiornamento
05 agosto 2016 - 16:10 CEST