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SNAM RETE GAS S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 31 LUGLIO, 1 AGOSTO E 2 AGOSTO 2008 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti la materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 1
Modifiche, ai sensi delle Delibere n. 11/07 e n. 253/07 dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas, degli articoli 2 e 19 nonchè, ai sensi del D.Lgs. 195/07, dell’art. 10 dello Statuto della Snam Rete Gas S.p.A.

Signori Azionisti,
la direttiva 2003/55/CE del 26 giugno 2003, oltre a ridefinire le regole in materia di separazione e trasparenza contabile, prevede la separazione societaria, funzionale ed organizzativa dei gestori di sistemi di trasporto e distribuzione gas facenti parte di gruppi di imprese verticalmente integrate (I.V.I.).
In ambito nazionale, con il Testo Integrato allegato alla delibera n.11/07 del 18 gennaio 2007 e successive modifiche (“Testo Integrato”), l’Autorità per l’energia elettrica e il gas (“AEEG”), nel recepire gli indirizzi contenuti nella direttiva europea sopra citata, introduce specifici obblighi di separazione funzionale.
Nell’ ambito di applicazione del Testo Integrato (come parzialmente annullato con la sentenza n. 385/08 del TAR Lombardia) rientra la cosiddetta Impresa verticalmente integrata (sia essa un’unica società o un gruppo di imprese) che opera, come nel caso di Eni: (a) in almeno una delle seguenti attività: stoccaggio del gas naturale, rigassificazione del gas naturale liquefatto, trasporto del gas naturale; dispacciamento del gas naturale; distribuzione del gas naturale; e (b) in almeno una delle attività di coltivazione del gas naturale, acquisto e vendita all’ingrosso del gas naturale, vendita ai clienti finali del gas naturale o attività gas estere.
La separazione funzionale prevista dal Testo Integrato, si sostanzia nel conferimento dell’autonomia decisionale ed organizzativa ad ognuna delle attività di cui al punto (a), separandola amministrativamente dalle altre attività gas. A tal fine, l’amministrazione delle attività oggetto di unbundling deve essere affidata a un “Gestore Indipendente” costituito all’interno della società che esercita tali attività (“Società Unbundled”).

 

Al Gestore Indipendente deve essere garantita autonomia decisionale ed organizzativa attraverso:
  • la disponibilità di risorse adeguate e la delega a predisporre il piano di sviluppo annuale e pluriennale delle infrastrutture dell’attività che amministra;
  • l’assenza di vincoli all’acquisizione di beni e servizi nell’ambito dell’impresa verticalmente integrata.

 

Nella versione originale del Testo Integrato (come parzialmente annullato dal TAR Lombardia), i componenti del Gestore Indipendente (cioè tutti gli amministratori della Società Unbundled) dovevano essere indipendenti dagli interessi dell’ I.V.I. (cioè dipendenti della Società Unbundled o terzi indipendenti).
La delibera n. 253/07 del 4 ottobre 2007 ha tuttavia introdotto l’art. 11.5 del Testo Integrato che prevede la possibilità che non tutti gli amministratori della Società Unbundled facciano parte del Gestore indipendente, a condizione che:

 

  • siano incluse nello statuto sociale della Società Unbundled le finalità di promuovere la concorrenza, l’efficienza ed adeguati livelli di qualità nell’erogazione di servizi;
  • gli amministratori della Società Unbundled, che non posseggono i requisiti di indipendenza indicati dalle Delibere dell’AEEG, non rivestano ruoli operativi e/o decisionali nelle attività di vendita;
  • sia prevista un’apposita struttura organizzativa (Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo), parte del Gestore Indipendente della Società Unbundled, che esprime parere vincolante per tutte le decisioni del CdA che riguardano aspetti gestionali e organizzativi dell’attività separata funzionalmente, nonché per l’approvazione del piano di sviluppo.

 

Il Gestore Indipendente dovrà garantire l’indipendenza e terzietà nella gestione dei dati e informazioni rilevanti relative alle attività oggetto di unbundling attraverso:

 

  • la definizione e attuazione di procedure affinché le informazioni rilevanti siano rese disponibili, in coerenza con la normativa vigente, secondo criteri non discriminatori ovvero ne sia garantita la riservatezza;
  • la previsione di standard di riservatezza, di modalità di accesso, comunicazione, archiviazione e segregazione per tutti i soggetti che gestiscono o vengono in contatto con informazioni commercialmente sensibili relative ad attività oggetto di unbundling.

 

Il Consiglio di Amministrazione della Snam Rete Gas, a seguito di formale indicazione pervenuta dalla controllante Eni S.p.A., ha deliberato, con parere favorevole del Collegio Sindacale e ai sensi dell’art. 2497-ter del c.c., di adottare l’opzione che non tutti gli amministratori della Società facciano parte del Gestore Indipendente. Ha, inoltre, deliberato di istituire un Gestore Indipendente strutturato come organo monocratico, individuando l’Amministratore Delegato quale unico componente del Gestore stesso.
Tale orientamento è stato motivato anche dalla valutazione che la scelta operata consente di mantenere sostanzialmente inalterato l’assetto di governance della Società, tenuto anche conto della posizione di emittente e conseguentemente dei molteplici interessi che in virtù di tale “status” la società deve contemperare, nonché della normativa alla quale è soggetta.
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di ottemperare alle Delibere n. 11/07 e n.253/07 dell’AEEG ed implementare la costituzione all’interno della Società del Gestore Indipendente, propone che vengano apportate le seguenti modifiche allo Statuto della Società:

 

  • all’art. 2 siano incluse nell’oggetto sociale le finalità di promuovere la concorrenza, l’efficienza ed adeguati livelli di qualità nell’erogazione di servizi come previsto all’art. 2 comma 2.1 della Delibera n. 11/07 dell’AEEG;
  • all’art. 19 venga inserito che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, possa istituire Comitati, determinandone i poteri ed il numero dei componenti; questo anche al fine di poter disporre di clausole statutarie che consentano diverse eventuali future valutazioni in merito all’operatività e alla composizione del Gestore Indipendente.

 

Con l’occasione, il Consiglio di Amministrazione propone altresì di modificare l’articolo 10 dello Statuto della Società, uniformandolo alle disposizioni contenute nel decreto legislativo del 6 novembre 2007 n. 195 che, nel recepire la Direttiva “Transparency”, ha inserito un nuovo articolo 154-ter al D.Lgs.58/98 (TUF) che prevede l’ unico termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio per l’approvazione del bilancio da parte dell’Assemblea.

Signori Azionisti, siete invitati a: - approvare le modifiche proposte allo Statuto della Snam Rete Gas S.p.A. nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente

STATUTO SNAM RETE GAS S.p.A

TESTO VIGENTE

Art. 2

La Società ha per oggetto: 1) la costruzione e l'esercizio di qualsiasi mezzo di compressione, di trasporto, di dispacciamento e di rigassificazione di idrocarburi, di gas industriali e di altri prodotti gassosi, liquidi e solidi;
2) l'espletamento di ricerche e di esperienze scientifico-tecniche di laboratorio nel campo della fisica e della chimica con particolare riguardo al settore degli idrocarburi e delle fonti di energia;
3) l'acquisizione di brevetti inerenti alle fonti di energia e al loro trasporto;
4) lo studio, la progettazione, la costruzione, l'acquisizione, la gestione e l'esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione;
5) la fabbricazione, l'acquisto e la vendita di macchine, apparecchi, materiali e prodotti connessi e accessori agli scopi sociali;
6) la costruzione, la compravendita, la permuta, la valorizzazione, l'esercizio e la locazione di beni immobili, ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale;
7) lo svolgimento di attività connesse con la difesa ed il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio.
Al fine di perseguire l’oggetto sociale la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre società o imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell’esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
E’ esclusa l’attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali.
La Società può esercitare la sua attività sia in Italia sia all’estero.
La Società nell’esercizio della propria attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi comunque al riguardo alle disposizioni di legge, regolamentari della Autorità per l’energia elettrica e il gas.

TESTO PROPOSTO

Art. 2

La Società ha per oggetto:
1) la costruzione e l'esercizio di qualsiasi mezzo di compressione, di trasporto, di dispacciamento e di rigassificazione di idrocarburi, di gas industriali e di altri prodotti gassosi, liquidi e solidi;
2) l'espletamento di ricerche e di esperienze scientifico-tecniche di laboratorio nel campo della fisica e della chimica con particolare riguardo al settore degli idrocarburi e delle fonti di energia;
3) l'acquisizione di brevetti inerenti alle fonti di energia e al loro trasporto;
4) lo studio, la progettazione, la costruzione, l'acquisizione, la gestione e l'esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione;
5) la fabbricazione, l'acquisto e la vendita di macchine, apparecchi, materiali e prodotti connessi e accessori agli scopi sociali;
6) la costruzione, la compravendita, la permuta, la valorizzazione, l'esercizio e la locazione di beni immobili, ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale;
7) lo svolgimento di attività connesse con la difesa ed il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio.
Al fine di perseguire l’oggetto sociale la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre società o imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell’esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria
E’ esclusa l’attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali. La Società può esercitare la sua attività sia in Italia sia all’estero.
La Società nell’esercizio della propria attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi comunque al riguardo alle disposizioni di legge, regolamentari della Autorità per l’energia elettrica e il gas.

In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell’investimento dei soci, e ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l’intento di promuovere la concorrenza, l’efficienza ed adeguati livelli di qualità nell’erogazione dei servizi. Essa, a tal fine:

  • garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
  • impedisce discriminazioni nell’accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
  • impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

Art. 10

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società lo richiedono, il termine suddetto può essere prorogato a 180 giorni.
Le assemblee si tengono in Italia.

Art. 10

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio che deve avvenire entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

(………..)

Le assemblee si tengono in Italia.

Art. 19

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega, fermo restando i limiti di cui all’art. 2381 del codice civile.
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’Amministratore delegato più anziano di età, d’intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l’onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’Amministratore delegato più anziano di età, d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell’Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Art. 19

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega ovvero istituire Comitati, determinandone i poteri ed il numero dei componenti.
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’Amministratore delegato più anziano di età, d’intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l’onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’Amministratore delegato più anziano di età, d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell’Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero.
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero.
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero.
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

- conferire al Presidente ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Alberto Meomartini

ultimo aggiornamento
05 agosto 2016 - 16:10 CEST