Operazioni con parti correlate

Procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate

In attuazione della delega contenuta nell’articolo 2391-bis del codice civile, il 12 marzo scorso Consob ha approvato un Regolamento che impone alle società quotate l’adozione - entro il 1° dicembre 2010 - di procedure che assicurino trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.

A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato all’unanimità la procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, in vigore dal 1° gennaio 2011.

Nella riunione del 13 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la prima verifica annuale, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, sull’efficacia della procedura, come prescritto nella medesima, ed ha approvato alcuni aggiornamenti per tener conto di specifiche esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione nonché del modificato assetto organizzativo di Snam e Controllate.

Sulla procedura e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime il Comitato per il controllo interno di Snam, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa e del citato Regolamento.

La procedura adottata riprende in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, tenendo conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas (in conformità alla legge n. 481 del 1995 e al decreto legislativo n. 164 del 2000) e in particolare alla disciplina in materia di separazione funzionale.

Nell’ottica di maggiore tutela e operatività, il regime procedurale e di trasparenza previsto per le operazioni compiute direttamente da Snam è stato esteso a tutte le operazioni compiute dalle società controllate con le parti correlate di Snam, e la definizione di parti correlate è stata estesa e meglio dettagliata.

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell’operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli amministratori indipendenti riuniti nel Comitato per il Controllo Interno o nel Compensation Committee, nel caso di remunerazioni. Nello specifico: 

1. per le operazioni di minore rilevanza, si richiede che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

2. per le operazioni di maggiore rilevanza, è prevista invece (i) una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione di Snam; (i) che il comitato competente sia coinvolto nella fase istruttoria; (iii) che il medesimo comitato esprima un parere vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

Con riferimento all’informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

La procedura adottata definisce inoltre i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Snam interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole; è stata rimessa alle disposizione applicative la definizione dei meccanismi autorizzativi e degli adempimenti connessi alle verifiche.

E’ stata, inoltre, dettata una disciplina specifica, anche comportamentale, per le operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco abbia un interesse, per conto proprio o di terzi.

In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all’istruttoria e al compimento di un’operazione con un soggetto di interesse di amministratore o sindaco. A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell’operazione, con l’evidenza dell’interesse della società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere non vincolante da parte del Comitato per il controllo interno qualora l’operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Snam.

Procedura parti correlate - febbraio 2012

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