Sistema di Corporate Governance

La Corporate Governance, intesa come l'insieme delle regole organizzative che disciplinano la gestione e il controllo delle società, ha assunto una sempre maggiore importanza soprattutto per le imprese che fanno appello al pubblico risparmio, nelle quali la credibilità sul mercato è influenzata anche dall'efficienza e efficacia dell'organizzazione gestionale dell'impresa stessa.

Il sistema di "corporate governance" in atto nella Snam S.p.A. risulta essere in linea con i principi contenuti nel "Codice di Autodisciplina delle società quotate" proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, con le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia, e in generale con la "best practice" rilevabile in ambito nazionale ed internazionale. Tale sistema di buon governo ha l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione aveva aderito in un primo tempo al "Codice di Autodisciplina" con delibera del 27 luglio 2001 e ne ha successivamente recepito le modifiche ed integrazioni. In data 23 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione ha aderito alla nuova versione del “Codice di Autodisciplina” del dicembre 2011, apportando al sistema di governance gli adeguamenti necessari al fine di garantirne il puntuale recepimento.

In particolare, il Consiglio ha:

- aggiornato le attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato per recepire in particolare le nuove previsioni del Codice in materia di: (i) controllo interno e gestione dei rischi; (ii) politica di remunerazione; (iii) orientamento agli azionisti sulle figure professionali degli amministratori in sede di nomina. Sono state altresì apportate modifiche di dettaglio al fine di adeguare anche formalmente il testo di dette attribuzioni al Codice;

- modificato il Regolamento del Comitato Nomine al fine di ulteriormente coordinarne le funzioni ai compiti previsti dal Codice;

- ridenominato il Comitato Controllo Interno in Comitato Controllo e Rischi e ridefinito i suoi compiti, ruoli e responsabilità nonchè il coordinamento con gli altri attori coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

- individuato l’ amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella persona dell’Amministratore Delegato;

- definito la dipendenza del Responsabile Internal Audit dal Consiglio di Amministrazione, il quale, in coerenza al Codice e a quanto già in atto presso la Società, ne approva la nomina, la revoca e ne definisce la remunerazione. Il Responsabile Internal Audit riporta all’ amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e perde, in ottemperanza al Codice, la qualifica di preposto al controllo interno..

La struttura societaria, così come definita dalle norme imperative dello statuto sociale e dal recepimento delle disposizioni del Codice, evidenzia l'adesione della Società alle regole di buon governo che incontrano la condivisione generale.

Tale sistema si sostanzia in particolare:

• previsione statutaria del sistema di voto di lista per la nomina degli amministratori e sindaci
• attribuzioni al Consiglio di Amministrazione (vedi Approfondimenti) di un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della società
• istituzione all'interno del Consiglio del Comitato per la Remunerazione (Compensation Committee), del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine tutti composti da amministratori non - executive. Il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da amministratori indipendenti.
• previsione di specifiche strutture dedicate ai rapporti con gli investitori e gli azionisti
• previsione di una struttura di Internal Audit il cui mandato, approvato dal Consiglio di Amministrazione (Audit Charter), è volto a fornire accertamenti, analisi, valutazioni e raccomandazioni in merito al disegno e al funzionamento del sistema di controllo interno al fine di promuoverne l’efficienza e l’efficacia.
• predisposizione di un regolamento delle assemblee
• con deliberazione del 27 giugno 2008 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico in linea con i più moderni orientamenti in materia di etica d’impresa.
• predisposizione di:
  • -  Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Snam S.p.A. e gli strumenti finanziari da essa emessi
  • -  Procedura Internal Dealing relativa all'identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Snam S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati
  • -  Tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nella Snam
    tutte approvate dal Consiglio di Amministrazione.
• predisposizione della Procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010
• • predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi di quanto previsto dal D.Lgs. 231/01, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2004. Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 13 febbraio 2012 ha aggiornato il Modello 231 che contiene al suo interno il Codice Etico di Snam. L’Organismo di Vigilanza, previsto dal Modello 231 in conformità a quanto prescritto dal D.Lgs. 231/01, è attualmente composto da due componenti esterni di cui uno in qualità di Presidente, dal Direttore Personale, Organizzazione e Security, dal Responsabile Coordinamento Affari Legali, Societari e Compliance e dal Responsabile Internal Audit.
• • disponibilità del sito Internet in cui sono riportati tra l'altro i comunicati stampa della società, i documenti contabili periodici da essa predisposti nonché l'informativa e i documenti riguardanti le assemblee degli azionisti. È inoltre disponibile l'e-mail segreteriasocietaria@snam.it

All'interno della Relazione sulla Remunerazione è inoltre possibile trovare informazioni su:

• compensi ai componenti gli organi sociali della Snam S.p.A. e in forma aggregata ai dirigenti con responsabilità strategiche
• illustrazione dei piani di stock option attivati dalla società
• quantitativi di stock option all'Amministratore Delegato e in forma aggregata ai dirigenti con responsabilità strategiche
• indicazione delle partecipazioni possedute dai medesimi soggetti della Snam S.p.A.

Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione

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