FAQ Individuali

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Quando è possibile conoscere le date delle Assemblee di Snam?

Il calendario finanziario, che deve essere pubblicato ai sensi del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 gennaio, è diffuso di norma, nei primi giorni di gennaio di ogni anno, contiene le informazioni relative alle date di convocazione delle Assemblee. Il calendario viene anche pubblicato sul sito internet della società.

 

Quali diritti sono riconosciuti agli azionisti in merito alle Assemblee?

Gli azionisti hanno il diritto di:

  • essere informati per tempo dell’avvenuta convocazione dell’assemblea
  • essere informati per tempo sugli argomenti all’ordine del giorno e di apportarvi delle integrazioni,
  • presentare proposte di deliberazioni su materia già all’ordine del giorno,
  • partecipare all’assemblea e di esprimere il proprio voto
  • acquisire ulteriori informazioni.

 

Da chi e con quali tempistiche vengono convocate le Assemblee?

IL Consiglio di Amministrazione convoca l'assemblea almeno trenta giorni prima della data di tenuta della medesima in unica convocazione (quaranta giorni se l’Assemblea è convocata per la nomina di consiglieri o sindaci).

Dove viene pubblicato l’avviso di convocazione assembleare?

L'avviso viene pubblicato sul sito internet della Società, sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nonché, per estratto, sui seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, e, nella versione inglese, sul Financial Times.

Dove si tengono le Assemblee della Società?

Le Assemblee si tengono in Italia, ordinariamente presso la sede sociale. 

Quali sono le materie oggetto di deliberazione nelle Assemblee Ordinarie?

Le Assemblee Ordinarie sono convocate per deliberare in merito a specifiche materie quali:

  • l’approvazione della relazione finanziaria annuale,
  • la nomina e la revoca degli amministratori e dei sindaci e la determinazione del loro compenso,
  • i piani di compenso basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione e di dipendenti,
  • l’azione di responsabilità nei confronti di consiglieri e sindaci;
  • il conferimento e la revoca dell’incarico di revisione legale dei conti ad una società di revisione legale;
  • la destinazione del risultato di esercizio e la distribuzione di dividendi, anche in saldo rispetto all’acconto eventualmente già deliberato dal Consiglio;
  • l’approvazione del regolamento dei lavori assembleari;
  • l’acquisto e la vendita di azioni proprie;
  • l’autorizzazione delle deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas.

Le assemblee ordinarie si tengono in unica convocazione.

Quali sono le materie oggetto di deliberazione nelle Assemblee Straordinarie?

Le Assemblee Straordinarie sono convocate per deliberare in merito a specifiche materie quali:
la modifica dello statuto e le operazioni di fusione e di scissione che, ai sensi di statuto, non siano rimesse alla competenza del Consiglio.
Le assemblee straordinarie si tengono in unica convocazione.

E’ consentito agli Azionisti proporre azioni di responsabilità?

Si. L’azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci può essere proposta direttamente in occasione dell’ Assemblea Ordinaria.

Quando deve essere convocata l’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio?

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale cui si riferisce il bilancio.

In che modo si possono acquisire informazioni sugli argomenti relativamente ai quali l’Assemblea è chiamata a deliberare?

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere e a mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale dell’emittente, sul sito internet della Società (www.snam.it), nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, che contiene anche la proposta di deliberazione sottoposta all’assemblea.
Tale adempimento è eseguito entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea ovvero nel diverso termine fissato dalla legge applicabile

In particolare, quali sono le relazioni che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere e a mettere a disposizione del pubblico?

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere e a mettere a disposizione del pubblico:
la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione legale. Esse sono rese pubbliche entro centoventi giorni dalla chiusura di ciascun esercizio. Tra la pubblicazione di cui sopra e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni;
le liste di candidati alla carica di amministratore e sindaco, le quali sono depositate presso la sede sociale dell'emittente almeno venticinque giorni prima della data dell'assemblea, chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet almeno ventuno giorni prima di detta data.
Le modalità di presentazione, deposito e pubblicità delle liste di candidati alla carica di amministratore e sindaco sono riportate nello statuto e nell’avviso di convocazione.

E’ concessa agli Azionisti la possibilità di porre domande alla Società?

A coloro ai quali spetta il diritto di voto è riconosciuta la facoltà di porre domande sia durante l’Assemblea che prima del suo svolgimento, purché siano pertinenti alle materie all’ordine del giorno.
L’avviso di convocazione contiene le modalità e i termini di invio delle domande alla società prima dell’inizio dell’assemblea.

Quali sono le modalità da seguire per apportare un’ integrazione all’ordine del giorno?

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, per iscritto a mezzo raccomandata a/r, o a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it entro 10 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, allegando una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall’intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data delle richiesta stessa.
Dell’integrazione dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno verrà data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’Avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

Sono prefissati degli argomenti sui quali l’integrazione non è ammessa?

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quella sulle materie all’ordine del giorno.

In che modo i soci possono partecipare in Assemblea?

La partecipazione in assemblea può avvenire personalmente o tramite delega.
Nel primo caso, i soggetti legittimati sono tenuti a recarsi presso il luogo di svolgimento dell’assemblea entro l’ora indicata nell’avviso di convocazione.
Nel secondo caso, l’interessato deve rilasciare al delegato specifica delega.

E’ prevista la possibilità di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici?

Lo statuto di Snam non prevede la facoltà di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici; pertanto la partecipazione in assemblea può avvenire personalmente o tramite delega.

A chi può essere rilasciata la delega di voto?

Ogni legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta conferita ad altro soggetto a sua scelta sottoscrivendo il modulo di delega (delega semplice).
In alternativa, i soci possono conferire la propria delega con apposito modulo al Rappresentante Designato. La delega non può essere rilasciata col nome del rappresentante in bianco.
In entrambi i casi, il socio che intenda partecipare all’assemblea deve preliminarmente attestare la titolarità di tale diritto ovvero di essere legittimato a intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto.

In generale, sono previste delle limitazioni relativamente al rilascio di deleghe di voto?

Non vi sono limiti al numero di deleghe che uno stesso soggetto può ricevere. In ogni caso, è opportuno ricordare che:

  • può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni;
  • se si tratta di procura generale o conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo, o istituzione a un proprio dipendente, ha efficacia fino a revoca;
  • se conferita a una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare solo un proprio dipendente;
  • può essere conferita a consiglieri, sindaci, dipendenti della Società e delle sue controllate e a queste ultime.
Dove si possono trovare i riferimenti alle modalità di esercizio di voto per delega?

L’avviso di convocazione contiene il riferimento a tale modalità di esercizio di voto nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche mediante posta elettronica certificata, delle deleghe di voto.

In che modo si può attestare di essere legittimati a partecipare in Assemblea?

Il soggetto cui spetta il diritto di voto deve richiedere all’intermediario presso il quale sono depositate le sue azioni (banca, società di intermediazione mobiliare) il rilascio di una comunicazione, effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dell'assemblea (record date).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti titoli successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea.
Dette comunicazioni devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, comunque entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Chi è e da chi viene nominato il Rappresentante Designato?

Il rappresentante designato è una persona fisica o giuridica al quale tutti gli azionisti potranno conferire, senza alcun onere, la propria delega, e viene nominato dalla Società Emittente.
L’avviso di convocazione individua il soggetto designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Quali sono le modalità da seguire per dare delega al Rappresentante Designato?

1) Ottenere il Modulo di Delega a favore del Rappresentante Designato, scaricabile dal sito www.snam.it (sezione Assemblea Azionisti) oppure richiedendo una copia al seguente indirizzo e-mail: rappresentantesnam@georgeson.com
2) Compilare il Modulo di Delega 
3) Fotocopiare un proprio documento di identità.
4) Inviare la Delega, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, unitamente ad una copia di un documento d’identità valido attraverso uno dei seguenti canali:

  • A mezzo fax, al numero +39 06 99332795;
  • Per e-mail, a: georgeson@legalmail.it 
  • Brevi manu, o mediante posta prioritaria o corriere espresso, a

Georgeson Srl, Via Emilia 88, 00187, Roma.

Se il delegante è una persona giuridica, dovrà anche allegare evidenza dei propri poteri societari (copia di visura o similare).
In seguito e se la delega è stata trasmessa in copia, si chiede inoltre di fare pervenire al Rappresentante Designato, all'indirizzo c/o Georgeson Srl, Via Emilia 88, 00187, Roma l'originale della delega medesima.
Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

E’ possibile rilasciare la delega a più rappresentanti?

La delega è conferita a unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare sostituti da parte del titolare del diritto di voto.
È comunque ammessa la facoltà di delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta.

La delega è revocabile?

Si. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro il medesimo termine previsto per l’invio (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) e con le stesse modalità.

Sono previsti oneri a carico del delegante?

No. Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

E’ possibile conferire una delega solo parzialmente?

Si. La delega può anche essere parziale. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

E’ riconosciuta la possibilità ad Associazioni di Azionisti di effettuare raccolta di deleghe tra azionisti dipendenti della Società?

La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.
Tale attività è disciplinata altresì da specifica normativa regolamentare emanata da Consob.

Quali sono i quorum assembleari necessari affinché le proposte vengano approvate?

Per l’assunzione di una delibera assembleare valida, lo statuto prevede i seguenti quorum costitutivi e deliberativi:

Assemblea ordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo
Quorum deliberativo
Non richiesto
Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega
Assemblea Straordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo
Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale
Almeno ¾ del capitale presente in assemblea

 

Dopo quanto tempo ed in che modo si potranno i conoscere i risultati delle votazioni in Assemblea?

Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data dell'assemblea.

Il verbale di Assemblea è accessibile al pubblico?

Il verbale dell'assemblea è reso disponibile sul sito internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.

Dove sono pubblicate le notizie relative all’incasso del Dividendo?

La Società comunica tutte le informazioni necessarie per l’incasso del dividendo, dell’acconto dividendo e del relativo saldo sul proprio sito e mediante avviso pubblicato sui seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore e nella versione inglese sul Financial Times.

E’ possibile rinunciare all’incasso del Dividendo?

Si. E’ possibile rinunciare alla percezione del Dividendo facendone specifica richiesta al proprio intermediario.

Può l’Azionista acquisire informazioni sulla composizione dell’azionariato della Società? Se Sì, in che modo?

Si. Il socio può acquisire informazioni sulla composizione dell’azionariato della Società consultando il libro soci.
A tal fine dovrà presentare apposita richiesta alla Direzione Affari Legali, Societari e Compliance (indirizzo e-mail: segreteriasocietaria@snam.it) e presentarsi presso gli uffici della Società in orario di ufficio, munito di specifica certificazione attestante la titolarità di detto diritto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Quanto dura in carica il Consiglio di Amministrazione di Snam?

Il Consiglio di Amministrazione di Snam rimane in carica per tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica degli Amministratori. Sono rieleggibili. L'attuale Consiglio è stato eletto dall'Assemblea del 26 marzo 2013 e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Quanti sono gli amministratori e come vengono nominati?

Gli amministratori attuali sono 9 e sono nominati mediante voto di lista, previsto dall’art. 13 dello Statuto.

Chi sono i consiglieri di Snam?

Presidente: Lorenzo Bini Smaghi e Amministratori: Carlo Malacarne (confermato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2013), Sabrina Bruno (indipendente), Aberto Clȏ (indipendente),  Francesco Gori (Indipendente) Roberta Melfa, Andrea Novelli, Elisabetta Oliveri (indipendente), Pia Saraceno (indipendente). Sabrina Bruno, Francesco Gori e Elisabetta Oliveri sono gli Amministratori indipendenti tratti dalla lista presentata dalle minoranze azionarie.

Qual è il ruolo del Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell’articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e in generale a quelle del Codice di Autodisciplina. La descrizione di tali attribuzioni è consultabile sul sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/sistema-corporate-governance/).

Con quale frequenza si riunisce il Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in genere 8/10 volte in un anno. Le date delle adunanze preposte all’esame e approvazione dei dati economico-finanziari sono comunicate al pubblico nel calendario finanziario (vedi infra).

Sono stati istituiti alcuni Comitati del Consiglio di Amministrazione?

Per portare avanti i suoi impegni in modo efficace, il Consiglio ha istituito tre comitati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Nomine composti ciascuno da tre amministratori( ad esclusione del Comitato Controllo e Rischi che è composto da quattro amministratori ) non esecutivi in maggioranza indipendenti tra i quali è individuato il  Presidente. I suddetti Comitati svolgono nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni consultive e propositive.
Comitato Controllo e Rischi: Francesco Gori (Presidente), Sabrina Bruno, Andrea Novelli e Pia Saraceno
Comitato per la Remunerazione: Elisabetta Oliveri (Presidente), Andrea Novelli e Pia Saraceno.
Comitato Nomine: Alberto Clȏ (Presidente), Roberta Melfa e Elisabetta Oliveri .

Da chi possono essere presentate le liste per il Consiglio di Amministrazione?

Dagli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Perché il Consiglio di Amministrazione viene nominato con il meccanismo del voto di lista?

Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti ma anche degli azionisti di minoranza.

Il Presidente viene nominato dall’assemblea?

Sì, il Presidente viene nominato dall’assemblea.

Quanto durano in carica gli amministratori?

Gli amministratori rimangono in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Esiste un Comitato esecutivo?

No

Quali sono i dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare?

I dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare sono quelli contenuti nel bilancio di esercizio e consolidato, nella relazione finanziaria semestrale e nei resoconti intermedi di gestione.

Snam comunica all’inizio di ciascun anno le date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati economico - finanziari (calendario finanziario)?

Sì, le date sono comunicate, di norma, nei primi giorni di gennaio di ciascun esercizio e comunque non oltre il 30 gennaio dell’esercizio in questione. Il calendario é pubblicato nel portale Snam nell’area Investor Relations.
 

GESTORE INDIPENDENTE COMBINATO

Qual è il ruolo del Gestore Indipendente Combinato?

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 luglio 2010, ha istituito, con l’assenso dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, il Gestore Indipendente Combinato, organismo collegiale preposto alla gestione congiunta - da parte di Snam e delle Società Controllate - delle attività regolate attinenti al trasporto e dispacciamento, alla distribuzione, allo stoccaggio e alla rigassificazione del gas naturale.
L’istituzione di tale Comitato è avvenuta in ottemperanza alle disposizioni contenute nel Testo Integrato Unbundling. Il TIU prevede che le attività regolate di trasporto e dispacciamento, di rigassificazione del gas naturale liquefatto, di stoccaggio e di distribuzione possano essere gestite congiuntamente - senza che le stesse siano tra loro soggette agli obblighi di separazione funzionale  - attraverso l’istituzione di un Gestore Indipendente Combinato .
Il Gestore Indipendente Combinato è composto dai soggetti che, pro-tempore, ricoprono la carica di: Amministratore Delegato di Snam (Presidente del Comitato), Amministratore Delegato di GNL Italia,  Amministratore Delegato di Italgas, Amministratore Delegato di Snam Rete Gas, Amministratore Delegato di Stogit.

COLLEGIO SINDACALE

Quando scade il Collegio Sindacale di Snam?

Il Collegio Sindacale rimane in carica per 3 esercizi, scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica dei sindaci che sono rieleggibili. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 26 marzo 2013 e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Quanti sono i sindaci effettivi e supplenti?

Il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti

Come vengono nominati?

Con il voto di lista, come indicato all'art. 20 dello statuto.Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, l’art. 20 dello Statuto, prevede che sia nominato il sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza.

Da chi possono essere presentate le liste per il Collegio Sindacale?

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle liste, che da soli o insieme ad altri azionisti detengano, al momento della loro presentazione, almeno il 2% o la diversa percentuale fissata o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari (la Consob ha determinato la suddetta percentuale in misura pari all’1%) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Perché il Collegio Sindacale viene nominato con il meccanismo del voto di lista?

Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti ma anche degli azionisti di minoranza.

Quanto durano in carica i sindaci?

I sindaci rimangono in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

SOCIETA’ CONTROLLATE

Qual è la governance delle Società direttamente controllate?

Le società controllate adottano il modello di governance tradizionale.
Al fine di massimizzare l’efficienza e l’efficacia del modulo gestionale, la composizione numerica dei consigli di amministrazione delle controllate e di un minimo di tre componenti e un massimo di cinque componenti.

AZIONISTI

Ci sono aggiornamenti sulla struttura dell'azionariato Snam?

Gli unici azionisti che possiedono più del 2% del capitale sociale della società sono CDP Reti S.p.A. con il 30% e eni s.p.a. con l' 8,54%.

POTERI SPECIALI

Esistono poteri speciali?

Diversi Stati dell’Unione Europea, inclusa l’Italia, hanno introdotto alcuni poteri speciali dello Stato esercitabili con riferimento all’operatività e agli assetti proprietari delle società operanti in settori reputati strategici e di interesse nazionale. Tali poteri si traducono generalmente in un diritto di controllo dello Stato su determinati cambiamenti della compagine proprietaria delle società soggette a tali disposizioni e/o in un diritto di veto all’assunzione di determinate decisioni strategiche.

A seguito dei rilievi effettuati dagli organi dell’Unione Europea sulla normativa italiana in materia dei poteri speciali dello Stato (cd. normativa sulla “golden share”), e dopo successivi interventi normativi, il Governo Italiano ha emanato il decreto legge 15 marzo 2012 n. 21 (convertito con modifiche, dalla legge 11 maggio 2012 n. 56) che disciplina i “poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni”. La nuova normativa prevede una distinta disciplina relativamente ai settori della difesa e della sicurezza nazionale, da una parte, e “agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni” dall’altra.

Quadro di riferimento normativo di interesse per Snam

Per quanto di interesse per Snam, l’art. 2 del decreto legge 15 marzo 2012 n. 21 prevede che con uno o più regolamenti, adottati con Decreto del Presidente della Repubblica, siano individuati le reti e gli impianti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l’interesse nazionale nel settore dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni (gli “Attivi Rilevanti”).

E’ quindi previsto che qualsiasi delibera, atto o operazione adottato da una società che detiene uno o più degli Attivi Rilevanti e che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità dei medesimi Attivi Rilevanti o il cambiamento della loro destinazione, debba essere notificato da parte della Società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti.

Entro 15 giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può: (i) comunicare l’eventuale veto; (ii) imporre specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici. Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l’operazione può essere effettuata.

Si prevede, inoltre, che l’acquisto, a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all’Unione Europea di partecipazioni in società che detengono gli Attivi Rilevanti debba essere notificato, sempre entro 10 giorni, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Qualora l’acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può, entro 15 giorni dalla notifica: (i) condizionare l’efficacia dell’acquisto all’assunzione da parte dell’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi; (ii) opporsi all’acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l’assunzione di specifici impegni. Anche in questo caso, decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l’acquisto può essere perfezionato.  

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati “esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori”.

La normativa sopra descritta, in base all’art. 3 del decreto legge 21/2012, abroga le disposizioni della normativa sulla “golden share” a decorrere dalla entrata in vigore dei predetti decreti e regolamenti volti a individuare le reti e gli impianti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

E’ stato adottato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 30 novembre 2012 n. 253, il “regolamento di individuazione delle attività di rilevanza strategica e delle attività strategiche chiave nei settori della difesa e della sicurezza nazionale”, in cui, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 2 ottobre 2013 n. 129, è stato inserito l’articolo 2-bis relativo agli “attivi di rilevanza strategica nel settore delle comunicazioni”, mentre non risulta ancora completato l’iter di adozione di un regolamento per il settore dell’energia.

Poteri Speciali e ambito di applicazione per Snam

 Lo Statuto - fino all’abrogazione, avvenuta con delibera dell’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2010 (tale articolo, per espressa previsione contenuta all’interno dello Statuto, ha cessato di avere efficacia al 30 settembre 2009 (i.e. alla scadenza del periodo di regolazione delle tariffe del trasporto e dispacciamento del gas naturale immediatamente successivo a quello che terminava il 30 settembre 2005) - conteneva una specifica disposizione che attribuiva al Consiglio di Amministrazione di Snam la facoltà di esercitare il gradimento all'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni, che superavano una percentuale determinata del capitale sociale, acquisite da soggetti riferibili allo Stato o ad amministrazioni pubbliche nonché a soggetti che svolgevano attività di importazione e/o di esportazione in Italia di gas naturale.

Diversamente il DPCM 23 marzo 2006 individuava Snam, “ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2, comma 1, del decreto-legge n. 332/1994, come società nel cui statuto, prima di ogni atto che determini la perdita di controllo della società stessa da parte dello Stato, deve essere introdotta una clausola che attribuisca al Ministro dell'economia e delle finanze uno o più dei poteri di cui alle lettere a), b), c) e d) dell'art. 2 del citato decreto-legge n. 332/1994, da esercitarsi d'intesa con il Ministro delle attività produttive”.
In base a tale normativa, il Ministro dell’Economia e delle Finanze, d’intesa con il Ministro dello sviluppo economico, è titolare di poteri speciali da esercitarsi nel rispetto dei criteri indicati dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 10 giugno 2004. I poteri speciali riguardano, in sintesi, la facoltà di: 

  • opposizione all’assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al possesso azionario di cui all’articolo 3 del decreto legge 332/1994, di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentano almeno la ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. L’opposizione viene effettuata quando l’operazione è considerata pregiudizievole per gli interessi vitali dello Stato;
  • opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all’art. 122 del TUF (patti parasociali), nel caso in cui vi sia rappresentata almeno la ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Anche in questo caso, l’opposizione è debitamente motivata in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi agli interessi vitali dello Stato;
  • veto all’adozione di delibere di particolare importanza per la Società (per tali intendendosi le delibere di scioglimento, trasferimento, fusione, scissione, trasferimento della sede sociale all’estero, cambiamento dell’oggetto sociale, modifica dello statuto che sopprime o modifica il contenuto dei “poteri speciali”) sempre in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato;
  • nomina di un amministratore senza diritto di voto.

Le modalità e i termini per l’esercizio del potere di opposizione e veto, nonché la sospensione, nelle more di decorrenza dei termini per l’opposizione, dei diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono esplicitati nel testo del decreto legge 332/1994. 

Le disposizioni sopra descritte, che resteranno in vigore fino all’emanazione del sopra citato regolamento, allo stato, non hanno trovato applicazione per Snam.

BILANCIO, RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE E ALTRI RAPPORTI PERIODICI

Quando è messo a disposizione il progetto di bilancio e quando viene messo a disposizione il bilancio approvato dall’assemblea?

Il progetto di bilancio deve essere reso disponibile almeno 21 giorni prima dell’Assemblea (per l’Assemblea del 15 aprile 2014 entro quindi il 25 marzo 2014); il bilancio approvato dall’assemblea entro il giorno successivo all’approvazione da parte dell'Assemblea.

Quando viene messo a disposizione l’Annual Report?

L'Annual Report, è messo a disposizione contestualmente al progetto di bilancio.

Il bilancio di esercizio e consolidato, l’Annual Report, le relazioni semestrali e trimestrali e i comunicati stampa sono pubblicati sul sito Internet?

Il bilancio di esercizio e consolidato, l’Annual Report, le relazioni finanziarie semestrali,i resoconti intermedi di gestione e i comunicati stampa sono pubblicati sul sito Internet nell’Area Investor Relations e sono disponibili sul sito di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it

La relazione finanziaria semestrale è oggetto di revisione contabile?

Si.

La relazione finanziaria semestrale è redatta su basi consolidate?

Si

Quanti resoconti intermedi di gestione vengono approvate?

Nel corso dell’anno vengono approvati 2 resoconti intermedi di gestione (al 31 marzo e al 30 settembre).

Su quali giornali vengono pubblicati gli avvisi di messa a disposizione della documentazione?

I quotidiani su cui vengono pubblicati gli avvisi sono: Il Sole 24 Ore e nella versione inglese sul Financial Times.

MODELLO DI UNBUNDLING

DPCM 25 maggio 2012

Le disposizioni contenute nel DPCM 25 maggio 2012 prevedevano la realizzazione entro il 25 settembre 2013 di un regime di separazione proprietaria esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e la cessione dell’intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam da parte dell’allora azionista di controllo Eni, in quanto soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia.

A questo fine il DPCM 25 maggio 2012 prevedeva l’obbligo di Eni di cedere a CDP, nei tempi più brevi compatibilmente con le condizioni di mercato e comunque entro il 25 settembre 2013 e anche in più soluzioni, una quota complessivamente non inferiore al 25,1% del capitale di Snam mediante trattativa diretta. Il DPCM 25 maggio 2012 prevedeva, inoltre, che successivamente alla cessione di almeno il 25,1% del capitale di Snam a CDP Eni avrebbe dovuto cedere la quota residua nel capitale della Società mediante procedure di vendita trasparenti e non discriminatorie tra il pubblico dei risparmiatori e degli investitori istituzionali.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP Reti S.r.l. (società controllata al 100% da CDP) ha acquistato da Eni il 30% meno un’azione del capitale sociale di Snam. Allo stato, Eni detiene una partecipazioni pari all’8,54% del capitale sociale della Società a servizio di un bond emesso da Eni e convertibile in azioni di Snam con scadenza 18 gennaio 2016.

Sempre il DPCM 25 maggio 2012 dispone che CDP provveda a garantire l’indipendenza e la piena terzietà̀ tra Eni e Snam . A tal fine, l’articolo 2 del DPCM 25 maggio 2012 prevede che: (i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP per l’amministrazione della gestione separata; (ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società̀, e viceversa.

Il DPCM 25 maggio 2012 prevede, altresì, che i diritti di voto di Eni (o di altri produttori o fornitori del gas e/o di energia elettrica o di imprese che li controllano, o ne sono controllate o collegate) nell’Assemblea di Snam siano limitati in coerenza con quanto disposto dall’art.19 del D.lgs. 93/2011.

Provvedimento dell’8 agosto 2012 C11695

L’operazione di cessione da parte di Eni alla società CDP Reti S.r.l. del 30% meno un’azione del capitale votante di Snam è avvenuta in ottemperanza al Provvedimento dell’8 agosto 2012 C11695 dell’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato.

In conformità a tale provvedimento l’assemblea di Italgas, in data 21 giugno 2013, ha modificato il proprio statuto  prevedendo che:

  • il consiglio di amministrazione debba essere composto da cinque amministratori di cui due - i quali non rivestono la carica di Presidente o Amministratore Delegato della Società, né sono comunque dotati di deleghe gestionali - dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate;
  • le delibere relative all’individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche devono essere approvate con il voto favorevole di 4/5 degli amministratori in carica.

La medesima assemblea ha conseguentemente integrato la composizione del consiglio di amministrazione nominando due consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate.

Ri-certificazione di Snam Rete Gas

In data 4 ottobre 2012 l’AEEG aveva concluso il procedimento e rilasciato la relativa certificazione di Snam Rete Gas, quale gestore di trasporto indipendente, con l’emissione della deliberazione 403/2012/R/gas. Tale procedimento era stato svolto in ottemperanza al D.lgs. 1 giugno 2011 n. 93 (con cui il legislatore italiano ha recepito la Direttiva 2009/73/CE) disponendo che l’impresa maggiore di trasporto si conformasse alla disciplina del “Gestore di trasporto indipendente” (c.d. Independent Transmission Operator o ITO). Secondo la disciplina del modello ITO, la conformità del Gestore di trasporto indipendente ai requisiti previsti dal decreto per qualificare la separazione del Gestore stesso rispetto all’impresa verticalmente integrata (Eni) deve essere certificata dall’AEEG. Il Gestore, ottenuta detta certificazione, è approvato e designato dal Ministero dello sviluppo economico, quale “Gestore del sistema di trasporto”. Tale designazione è notificata alla Commissione Europea e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni, in data 14 dicembre 2012, è stata depositata l’istanza per la ri-certificazione di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto in regime di separazione proprietaria. In data 14 novembre 2013, a valle del rilascio del parere della Commissione Europea, l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. Con tale decisione l’AEEG ha attestato la conformità di Snam Rete Gas (e dell’intero Gruppo Snam) al modello di separazione proprietaria. L’AEEG, nel provvedimento, evidenzia, tra l’altro, l’inesistenza di elementi giuridici e fattuali che possano mettere in dubbio l’autonomia di Snam e Snam Rete Gas, tenuto conto (i) sia del quadro normativo italiano (in particolare, D.lgs. 1 giugno 2011 n. 93 e DPCM 25 maggio 2012); (ii) sia del fatto che l’assenza dell’esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di Cassa Depositi e Prestiti nei confronti di Snam inibisce il potere di CDP di poter influire sulle scelte gestionali e strategiche di Snam e (iii) sia del fatto che la disciplina regolatoria e la vigilanza dell’AEEG impediscono a Snam Rete Gas comportamenti discriminatori.
 

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03 luglio 2014 - 18:01 CEST