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ITEN

FAQ

Separazione Italgas da Snam

  • In che cosa consiste l’operazione di Scissione?

    La Scissione consiste nella separazione delle attività relative alla distribuzione cittadina del gas in Italia – settore in cui è attiva Italgas con le sue Controllate e Consociate – da quelle relative al trasporto e dispacciamento, alla rigassificazione e allo stoccaggio di gas in Italia e all’estero.
    Al fine di separare tali attività l’intera partecipazione attualmente detenuta da Snam in Italgas, pari al 100% del capitale sociale di Italgas, sarà trasferita ad una Società Beneficiaria che verrà successivamente  quotata presso il Mercato Telematico Azionario (MTA) di Milano .
    Per effetto della scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle già detenute in Snam.

  • Quale sarà l’oggetto sociale della società Scissa e della Beneficiaria?

    L’oggetto sociale della Società Scissa (Snam) rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà il medesimo oggetto sociale della Società Scissa.

  • Quali sono i passaggi temporali relativi a questa operazione?

    L’assemblea degli azionisti chiamata ad approvare la scissione è prevista l’1 Agosto 2016 La tempistica prospettata dell’Operazione prevede che la Scissione avrà effetto presumibilmente entro fine 2016. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sull’MTA sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione. A seguito della Scissione, le azioni di Snam continueranno a essere quotate sul MTA.

  • Di che cosa si occupa Italgas?

    Italgas, direttamente e per il tramite delle sue controllate, è attiva nel settore della distribuzione del gas naturale.

    Italgas, società fondata nel 1837, che Snam ha acquisito da Eni S.p.A. nel 2009, con le controllate Napoletanagas e ACAM Gas, opera nella distribuzione di gas metano su reti urbane in Italia. Il servizio di distribuzione consiste nel vettoriamento del gas attraverso gasdotti locali, a partire dai punti di connessione con le reti di trasporto fino ai punti di riconsegna ai clienti finali (clienti domestici o industriali). Il servizio è effettuato per conto delle società di vendita autorizzate alla commercializzazione del gas.

  • Quali sono le motivazioni dell’ operazione?

    L’Operazione ha uno scopo principalmente industriale ed è volta a realizzare la separazione delle attività del Gruppo Snam relative alla distribuzione di gas in Italia dalle attività di trasporto e dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas in Italia e all’estero.

    L’operazione muove dalla considerazione che il profilo di business della distribuzione cittadina del gas, così come oggi è configurato, presenti caratteristiche sostanzialmente differenti rispetto alle altre attività in cui è impegnata Snam in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.

    Con il perfezionamento dell’operazione, entrambe le società potranno focalizzarsi sul proprio core-business, con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato e una struttura operativa e finanziaria ideale per cogliere al meglio le rispettive opportunità di sviluppo strategico, con evidenti benefici per tutti gli stakeholder.

    A seguito della scissione, Snam potrà concentrare le sue energie sullo sviluppo delle attività di trasporto, stoccaggio e rigassificazione in Italia e all’estero al fine di massimizzare il valore del portafoglio di asset esistente e offrire nuovi servizi volti a soddisfare un mercato in continua evoluzione. Una strategia che sarà perseguita mantenendo – come sempre – una rigorosa disciplina finanziaria, una solida struttura di bilancio e un basso profilo di rischio per assicurare quella crescita profittevole e sostenibile che gli Azionisti hanno saputo apprezzare nel corso del tempo.

    D’altra parte Italgas potrà focalizzarsi maggiormente sulle opportunità di sviluppo legate all’avvio delle nuove gare per l’affidamento delle concessioni per la distribuzione cittadina del gas previste nei prossimi anni e ambire a una quota di mercato più elevata. Come società indipendente e quotata alla Borsa Valori di Milano, Italgas potrà inoltre beneficiare dell’accesso diretto al mercato dei capitali per finanziare al meglio e con maggiore flessibilità i suoi piani di crescita.

  • Sono azionista Snam, cosa succederà alle mie azioni?

    A seguito della Scissione, le azioni di Snam continueranno a essere quotate sul MTA. Agli azionisti Snam verrà assegnata un’azione della Società Beneficiaria, per ogni 5 azioni SNAM possedute, anch’essa quotata sul MTA.

  • Quante azioni mi verranno assegnate e cosa devo fare per riceverle?

    Per effetto della Scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni della Società Beneficiaria in numero proporzionale a quelle da ciascuno detenute in Snam al momento della Scissione. L’assegnazione avverrà quindi in ragione di un’azione della Società Beneficiaria ogni cinque azioni Snam possedute.

    Tale rapporto di assegnazione delle azioni potrà determinare in capo ai singoli azionisti il diritto all’attribuzione di un numero di nuove azioni non intero. Allo scopo di facilitare le operazioni di quadratura Snam ha incaricato un intermediario di effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni.

    Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

  • Quale sarà il valore nominale di tali azioni?

    Le azioni ordinarie della Società Beneficiaria saranno prive di valore nominale.

  • Sono previsti conguagli in denaro?

    Non sono previsti conguagli in denaro a carico degli azionisti Snam.

  • Quando riceverò le azioni Italgas sul mio conto titoli?

    Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

  • La Società Beneficiaria sarà quotata?

    Costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le azioni della Società Beneficiaria al momento della loro assegnazione ai soci della Società Scissa (Snam), siano ammesse alle negoziazioni sul mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

  • Cosa si intende per Società Beneficiaria?

    In una operazione di scissione la Società Beneficiaria è la società (preesistente o di nuova costituzione) che riceve l’intero o parte del patrimonio proveniente da una società scissa.

    In questa operazione, la Società Beneficiaria deterrà il 100% del capitale sociale di Italgas.

  • Cosa si intende per società scissa?

    In una operazione di scissione la società scissa è la società che assegna parte del patrimonio a una o più società beneficiarie. Le azioni della o delle società beneficiarie sono anch’esse assegnate ai soci che costituivano la compagine sociale della scissa.

    In questa operazione, la società scissa è Snam.

  • Chi approva la scissione e quando?

    La Scissione dovrà essere approvata dall’assemblea degli azionisti di Snam, nella riunione prevista il 1 Agosto 2016

  • Quali saranno i diritti relativi alle azioni assegnate?

    Le azioni della Società Beneficiaria che saranno assegnate ai soci di Snam saranno nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli.

    Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

    Non saranno emessi titoli che conferiscono diritti speciali, né sussistono sistemi di partecipazione azionaria del management e dei dipendenti.

  • Quale sarà l’assetto proprietario della Società Beneficiaria a seguito della scissione?

    Per effetto della Scissione tutti gli azionisti di Snam (Società Scissa) riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni. L’86.5%delle azioni della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa (Snam), mentre il rimanente 13.5%% rimarrà in capo alla Società Scissa (Snam).
    Assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell’azionariato della Società Scissa (Snam), alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati
     

    Dichiarante Azionista Diretto Quota % sul capitale ordinario
    CDP CDP Reti S.p.A. 25,08%
    CDP Gas s.r.l 0,97%
    SNAM SNAM 13,5%


    Per effetto della Scissione il patrimonio netto contabile della Società Beneficiaria aumenterà di  1.569.211.964,76 euro, mediante imputazione a capitale sociale di  961.181.518,44 euro, che pertanto aumenterà da  40.050.000 euro a  1.001.231.518,44 euro, con l’emissione di n. 700.127.659 nuove azioni, e  alle riserve di complessivi  608.030.446,32 euro. 

  • A seguito dell’operazione a quanto ammonterà il capitale sociale di Snam?

    Per effetto della scissione, il patrimonio netto di Snam verrà proporzionalmente ridotto per l’importo di  1.569.211.964,76 euro, mediante imputazione del relativo ammontare per  961.181.518,44 euro a riduzione del capitale sociale e per  608.030.446,32 euro a riduzione delle riserve. Considerato che le azioni di Snam sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

  • È previsto il diritto di recesso? Quali sono le modalità per esercitarlo?

    La Scissione è subordinata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria  sul mercato MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l’esercizio da parte degli azionisti di Snam del diritto di recesso previsto dall’art. 2437-quinquies del codice civile.

    Non sussistono nemmeno i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l’oggetto sociale della Società Scissa (Snam) rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà il medesimo oggetto sociale della Società Scissa (Snam).

  • È un’operazione fra parti correlate?

    La Scissione non costituisce un’ “Operazione con Parti Correlate” (cfr. Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010) e il Conferimento e la Vendita rientrano nell’esenzione di cui all’art. 14, comma 2, del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate e all’art. X, paragrafo 8, della Procedura Operazioni con Parti Correlate di Snam che dispone che le procedure da applicarsi in occasione di Operazioni con Parti Correlate non trovino applicazione in caso di operazioni concluse con società controllate (Società Beneficiaria).

  • Come si articola l’operazione di scissione?

    L’operazione, nel suo complesso, unitaria e sostanzialmente contestuale contempla:

    • il conferimento in natura da parte di Snam alla  Società Beneficiaria di una partecipazione pari all’8,23% del capitale sociale di Italgas a fronte dell’assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria, al fine di permettere a Snam di detenere, post scissione, una partecipazione del 13,50% nella suddetta società;
    •  la vendita da parte di Snam alla Società Beneficiaria di n. 98.054.833 azioni di Italgas, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas, per un prezzo di 1.503 milioni di euro, il cui pagamento formerà oggetto di un Vendor Loan in capo alla Società Beneficiaria, tale da generare un adeguato livello di indebitamento finanziario che tenga conto del profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa;
    • la scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione alla Società Beneficiaria di una partecipazione pari al 52,90% detenuta da Snam in Italgas con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria.
  • Esistono condizioni rispetto alle quali la scissione è subordinata?

    L’efficacia della Scissione è subordinata:
    (i)    al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
    (ii)    al rilascio del giudizio di equivalenza da parte di CONSOB ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al presente Documento Informativo, integrato ai sensi dello stesso art. 57 del Regolamento Emittenti; e
    (iii)    all’approvazione dell’Operazione da parte dell’Assemblea degli obbligazionisti della Società Scissa (Snam).

  • La scissione determina plusvalenze o minusvalenze con valenza fiscale?

    Per quanto riguarda gli effetti della Scissione in capo agli azionisti di Snam, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa (Snam) dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo delle partecipazioni ricevute nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista nella Società Scissa stessa (Snam). Tuttavia, con riferimento agli azionisti della Società Scissa (Snam) che non sono fiscalmente residenti in Italia, si consiglia di procedere ad una verifica con i consulenti locali in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

  • Dove posso trovare informazioni più dettagliate sulla scissione?

    Per qualsiasi domanda avrà inoltre a disposizione il Numero Verde gratuito 800 189037.

    Come di consueto, il team di Investor Relations è sempre a sua disposizione e potrà contattarlo tramite l’indirizzo email investor.relations@snam.it

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ultimo aggiornamento
05 agosto 2016 - 16:17 CEST