Snam: il CdA convoca l'Assemblea degli Azionisti per giovedì 4 maggio 2023

San Donato Milanese (MI), 16 marzo 2023 - Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi ieri sotto la presidenza di Monica de Virgiliis, ha convocato l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per giovedì 4 maggio 2023 ore 10.

L'Assemblea Ordinaria è convocata per deliberare in merito:

• all'approvazione del bilancio di esercizio 2022
• alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo
• all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte rimasta ineseguita
• all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023. In particolare, l'Assemblea è chiamata:
  -a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica
  -a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) corrisposti nell’esercizio 2022 o ad esso relativi
• all'approvazione del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025.
  
  

Programma di acquisto di azioni proprie

Viene proposto agli Azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie, per la durata massima di 18 mesi dalla data della delibera dell’Assemblea del 4 maggio 2023, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di azioni in portafoglio pari al 4,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società. L'autorizzazione è richiesta allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato a compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni, a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, all'esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria, nonché ad accrescere il valore per l’azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie non dovrà essere né superiore né inferiore al 5% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; nel caso di attività di sostegno della liquidità del mercato, il prezzo d’acquisto verrà stabilito nel rispetto della relativa prassi di mercato ammessa.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno attuate nel rispetto dell'articolo 2357, primo e terzo comma, del Codice civile e del principio della parità di trattamento, nonché mediante l'utilizzo delle modalità previste dall’art. 144- bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, secondo quanto previsto dall’a rticolo 144- bis, comma 1, lett. d)- ter del Regolamento Emittenti.

Contestualmente, verrà richiesta la revoca, per la parte rimasta ineseguita, della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 avente a oggetto l'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi.

Viene altresì proposto agli azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti, di tutte o parte delle azioni proprie oggetto dell'autorizzazione al riacquisto in questione nonché di quelle già detenute, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Si precisa che le azioni proprie già possedute dalla Società al 15 marzo 2023 ammontano a n. 8.101.437, pari allo 0,241% del capitale sociale.

Le società controllate non detengono azioni della Società.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025  

Il piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 (il "Piano"), deliberato dal Consiglio di Amministrazione, è uno strumento finalizzato a promuovere ulteriormente l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti attraverso obiettivi di performance di medio-lungo termine correlati alla creazione di valore, ai risultati economico-finanziari e alla sostenibilità del Gruppo Snam. Il Piano si applica all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam, Dr. Stefano Venier e alle posizioni manageriali e ai key roles di Snam e delle Società Controllate, individuati tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, nonché eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle performance conseguite, alle competenze possedute o in ottica di retention. Il numero di beneficiari massimo, per singolo ciclo triennale, è pari a 100. Il Piano potrà determinare l'assegnazione di azioni proprie Snam – a disposizione della Società e/o provenienti dagli acquisti eseguiti in attuazione di piani di riacquisto di azioni proprie approvati dalla Società – sino ad un numero massimo complessivo, per ogni anno di attuazione, pari a 3.500.000 . Il documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (D.lgs. n. 58/98), che verrà pubblicato contestualmente alla Relazione illustrativa del Consiglio per la proposta all’Assemblea, conterrà le specifiche condizioni e finalità dello stesso.
 

Modalità di svolgimento dell’Assemblea

La Società si avvale della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, dall'art. 3, comma 10-undecies, del Decreto-Legge 29 dicembre 2022, n. 198, recante "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", così come convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, al quale, per l'intervento e l'esercizio del voto in Assemblea, gli aventi diritto dovranno conferire apposita delega e/o sub-delega, anche ai sensi dell'art. 135- novies TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di convocazione che verrà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.

Verranno messi, altresì, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile:

• le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno
• la Relazione finanziaria annuale 2022 contenente la "Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata 2022”
• la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 che comprende, tra le altre informazioni, la politica di diversity di Snam ex art. 123- bis, comma secondo, lettera d- bis), del TUF e le Considerazioni sulle Raccomandazioni 2023 del Comitato per la Corporate Governance
• il documento di "Climate Change Report 2022"
• il Documento Informativo Piano di Incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023
• il Report di sostenibilità 2022.